志新的死讓李耀川(郭曉峰 飾)斗志全無被下屬舉報通共

李志遠(yuǎn)(張粟 飾)率團(tuán)幫銀行和新華社撤離時意外遇到了抗戰(zhàn)勝利后一直沒有見過面的梓萱，原來梓萱被分到了報社工作。

梁冬梅(呂一 飾)帶人來到長安山莊外，她向大家介紹說山莊只有一個出口，估計(jì)一會兒叛徒會從里邊出來，她下令叛徒一旦出現(xiàn)立刻就斃了他。吳站長也在山莊內(nèi)對特務(wù)們囑咐，稱今晚估計(jì)會有共黨分子來對付趙先生，大家的任務(wù)就是嚴(yán)密監(jiān)視，爭取把共黨分子一網(wǎng)打盡。

志新不放心冬梅帶人去擊殺叛徒，不顧冬梅的囑托帶上槍也向山莊趕去。牛拴勞知道梁冬梅的行動，他得知共黨的叛徒已被轉(zhuǎn)移，整個山莊張網(wǎng)就等著梁冬梅自投羅網(wǎng)，他冒著風(fēng)險來到梁冬梅的藏身處通知她快撤。

負(fù)責(zé)護(hù)送報社設(shè)備的蘇少波(區(qū)寧 飾)一行人遭到了秦懷文(姬他 飾)的阻擊，秦懷文和江流完全不顧惜老同學(xué)的情義，無情地將少波擊斃，李志遠(yuǎn)來晚一步，抱著少波的尸體悲痛欲絕。

志新不知梁冬梅已經(jīng)撤退，他來到山莊外襲擊巡邏特務(wù)，被特務(wù)亂槍擊斃，李耀川眼睜睜地看著兒子死在自己面前不禁老淚縱橫。

悲痛的志遠(yuǎn)率部下瘋狂追擊秦懷文等人，一直將其逼至絕路，秦懷文假意稱自己投降，讓志遠(yuǎn)留他一條活路，私下里卻交代江流稱他會借機(jī)挾持李志遠(yuǎn)，讓江流伺機(jī)帶著弟兄們撤退。

秦懷文舉著雙手走出藏身地，他對志遠(yuǎn)說沒想到他們兄弟又打到了今天這個局面，如今他是虎落平陽，他承認(rèn)敗了，但他的黨國不一定會敗，他招手讓志遠(yuǎn)靠近稱兄弟倆要好好談?wù)?，梓萱急著阻攔志遠(yuǎn)，她說志遠(yuǎn)已經(jīng)不是他原來的那個大哥了，萬一過去有埋伏怎么辦?志遠(yuǎn)說為了蘇少波，為了死去的戰(zhàn)友，這筆賬他必須要清算，突然梓萱發(fā)現(xiàn)江流正舉槍悄悄瞄準(zhǔn)了志遠(yuǎn)，她來不及多想一把將志遠(yuǎn)拉到身后，用自己的身體替志遠(yuǎn)擋住了子彈，臨終前她對志遠(yuǎn)說自己終于選對了一次，她讓志遠(yuǎn)一定要好好地活著，她要去見懷武了。

老胡告訴冬梅，中統(tǒng)的內(nèi)線傳來消息叛徒老趙今天就要走，現(xiàn)在他被關(guān)押在以前關(guān)押志遠(yuǎn)的南早慈巷，他讓冬梅現(xiàn)在就去把老趙除掉。

受了傷的秦懷文對李耀川說今天他去胡長官處報到了，胡長官認(rèn)為他在青龍河的判斷是正確的，甚至還向他道了歉，他現(xiàn)在被任命為暫編一八三師師長，馬上就回陜北了。李耀川得知懷文要去宜澗城，他對懷文說那兒已經(jīng)被共產(chǎn)黨包圍，如今已經(jīng)成了一座死城。秦懷文義無反顧地說黨國需要他，他死而后已。

梁冬梅親自帶隊(duì)誅殺叛徒，但中統(tǒng)方面早有后招，帶著老趙從秘密通道離開，冬梅擊斃的只是李耀川安排的替身而已。但中統(tǒng)沒想到的是知道秘密通道的還有李志遠(yuǎn)，他早已埋伏在此，將叛徒老趙一槍擊斃。

李耀川被吳站長舉報，說他有通共的嫌疑，當(dāng)年他兒子李志遠(yuǎn)被判槍決，也是李耀川做了手腳留下性命以致引發(fā)后面發(fā)生的一系列事情。李耀川幾十年為黨國盡忠，沒想到最后被自己人出賣，氣極的他當(dāng)場吐血倒地。