蘇青(趙崢 飾)表白秋虹(童蕾 飾)被拒陳子輝(肖軼 飾)落井下石

孫兆龍(朱泳騰 飾)照例一早就下鄉(xiāng)去買羊奶，路上遇到已買好羊奶回城的蘇青。蘇青告訴孫兆龍，他準(zhǔn)備追秋虹，以后秋山(梁振倫 飾)的羊奶就由他負(fù)責(zé)去買。孫兆龍聽到這個消息很傷心，他向叢美麗訴苦，叢美麗勸他忘掉秋虹，和馬桂蘭(王瀾 飾)好好過日子。

蘇青把買的羊奶交給秋虹，并跟她說，以后他早上不跑步了，直接下鄉(xiāng)買羊奶，讓秋虹回劇團(tuán)上班，秋虹非常感動。

車永霞等人對秋虹不上班卻拿著高工資很不服氣，他們來找喬團(tuán)長理論，喬團(tuán)長解釋以前秋虹在劇團(tuán)上班時經(jīng)常加班加點，毫無怨言，現(xiàn)在她家遇到困難，應(yīng)該給她時間去解決。秋虹來到劇團(tuán)找喬團(tuán)長報到，喬團(tuán)長讓她去輔導(dǎo)桑秀蘭。

蘇青對許墨飛(邵峰 飾)說，他一直喜歡秋虹，而且這個感覺越來越強(qiáng)烈，但他怕秋虹不肯接受他。許墨飛反倒鼓勵他向秋虹表白，追求自己的幸福。

孫兆龍對馬桂蘭很冷淡，馬桂蘭對他越熱情他就越反感，他一直一個人住在小房間里。

陳子輝說美術(shù)協(xié)會要舉行一個畫展，他想讓許墨飛把《秋》送去展覽，許墨飛思考再三，最終答應(yīng)了他。

畫展結(jié)束后，陳子輝來還畫，他告訴許墨飛，他的《秋》在畫展上引起轟動，大家一致認(rèn)為這幅畫是近年來難得的佳作，甚至還有不少收藏家想高價收藏這副畫。

許墨飛等人把《秋》掛在客廳里，秋虹看到《秋》就想到姐姐秋霞(劉威葳 飾)，她對著《秋》吐露心聲，她一定會呆在這個家里，把孩子們撫養(yǎng)長大。

蘇青鼓起勇氣對秋虹說，他已經(jīng)偷偷喜歡她好多年了，他希望能和她一起照顧許墨飛和孩子們。秋虹因為家里的事原本就心煩意亂，無心考慮感情問題，再說她心里根本沒有蘇青，盡管蘇青情真意切，秋虹最終還是拒絕了他。

蘇青遭到秋虹的拒絕，許墨飛開解他，讓他堅定自己的選擇，多給秋虹一段時間。許墨飛再次自責(zé)，因為自己拖累了秋虹。

時間過得很快，一轉(zhuǎn)眼就到了1966年，文革剛開始的那年。一天，秋虹家附近來了一隊紅衛(wèi)兵，以造反的名義查抄了一戶人家。秋虹感到形勢越來越不對勁，她趕緊把掛在客廳里的《秋》收藏起來，以防被紅衛(wèi)兵發(fā)現(xiàn)。

叢美麗告訴秋虹，現(xiàn)在到處在破四舊，她提醒秋虹多加小心，畢竟秋虹的父親是資本家，而她姐夫又是知名的畫家。現(xiàn)在劇團(tuán)里的形勢也越來越緊張，喬團(tuán)長也被打倒了，劉珂當(dāng)了劇團(tuán)的副團(tuán)長?，F(xiàn)在劇團(tuán)里除了排一些樣板戲，幾乎不再登臺表演了，而且市里新派來了一個周衛(wèi)紅，現(xiàn)在主要是由她唱主角，好在孫兆龍的功夫底子過硬，依舊是劇團(tuán)里的頂梁柱。

陳子輝是個心機(jī)深重的人，他早就嗅到文化革命的氣息，所以他早早地就加入反動派，成為藝術(shù)學(xué)院紅衛(wèi)兵的頭兒。

陳子輝的妻子劉敏告訴他，有一隊紅衛(wèi)兵要去批斗許墨飛，許墨飛現(xiàn)在的處境很危險，她希望陳子輝能出手幫幫他。陳子輝卻翻臉不認(rèn)人，他認(rèn)為許墨飛已經(jīng)被認(rèn)定是資本派的頭兒，這時還和他走在一起只會連累自己。劉敏提醒他，他們批斗許墨飛主要是因為一幅叫《秋》的畫，陳子輝突然想到他之前幫許墨飛的《秋》題過詩，擔(dān)心如果《秋》落到他的對頭手里，會對他很不利。他決定先行一步，自己帶著人先去抄許墨飛家。

不久，陳子輝帶著一隊紅衛(wèi)兵來到許墨飛家，路上遇到蘇青，蘇青想阻止他，卻被他拒絕。