玉郡主和 程咬金(姜武 飾)、尤俊達(張鷹 飾)快馬加鞭趕往登州府，玉郡主將程咬金、尤俊達安頓在登州府附近，自己進城探明情況。此時 秦瓊(嚴屹寬 飾)已經(jīng)來到登州王府，裝扮成程咬金 的模樣，前來挑釁。楊林(肖榮生 飾)命人將秦瓊拿下，秦瓊口出狂言，正要斬殺秦瓊之際，玉郡主回到登州王府，楊林不禁訝異，玉郡主避重就輕，說出自己遭遇，此時，侍衛(wèi) 正等楊林下令斬殺秦瓊，玉郡主阻攔。

　　上官敵認出秦瓊并非程達，而是恩公秦瓊。玉郡主向楊林訴說秦瓊相救的經(jīng)過。楊林決定一試秦瓊是不是正人君子。此時上官敵前來求情，楊林這才確信無疑。

　　秦瓊被迫承認假冒姓名，替人頂罪，楊林傾佩秦瓊義氣，免除其罪，并免除各地官員捉拿響馬不力的罪名。楊林見秦瓊英雄膽識，甚是喜愛，欲要收秦瓊為十三太保，秦瓊欣然答應。

　　此時，等不及的程咬金、尤俊達前來叫陣，秦瓊知是程咬金、尤俊達二人，便當即請命前去捉拿，楊林允。

　　秦瓊與程咬金交手，小聲讓程咬金林中等候，并假裝無意放走了程咬金、尤俊達，秦瓊回到登州王府赴命，楊林并不怪罪秦瓊追丟了響馬。正當秦瓊不知 為何程咬金、尤俊達為何知道自己來到登州府之時，楊林將秦瓊帶到了玉郡主面前，二人再次相見。此時玉郡主對秦瓊已然沒有了猜忌，她將自身遭遇全部告訴了秦 瓊，兩人交心談論著昔日往事。