太陽放晴，人們心情很好，陳婉儀卻因為曬被子的事和吳太太打了起來，被顧玉秀拉開。郭富才(侯桐江 飾)去值班，得到通知，日本飛機(jī)的飛機(jī)來襲，就快到重慶上空了。郭富才滿街忙著跑警報，卻無人理睬。開糕點鋪的伙計居然開著玩笑，讓街道上的孩子批發(fā)面包去防空洞賣。

1939年5月3日上午9時，日本海軍航空隊45架中型攻擊機(jī)從武漢機(jī)場起飛，直撲重慶而來。正午時分，涂有血紅圓盤標(biāo)志的45架日機(jī)，攜著震天動地的聲浪飛臨重慶上空。第一聲爆炸后，人們慌亂了。四處奔逃。吳太太和兒子女兒想進(jìn)防空洞卻因為被吳國喜鎖住了進(jìn)不去，小寶在混亂中為了一把玩具手槍而被炸死。

吳太太拚命去救兒子，腿也受了傷。趙金龍背著母親跑到山上，趙蔓君(滕麗名 飾)拉在后面，趙金龍背起母親不管她，就往一座水塔下跑，趙老太太斥責(zé)兒子，讓他去救姐姐，趙金龍只好去找趙蔓君，剛拉著她到了山上，眼見一顆炸彈飛向水塔，水塔倒了，壓死了很多人，趙老太太受了重傷，趙金龍也被炸暈過去了，趙蔓君與家人失散了。

晚上，吳太太拖著被炸傷的腿抱著兒子的尸體痛哭，并把責(zé)任都怪罪到了虎子身上，要周家償命。吳國喜痛失兒子，抱著兒子的尸體去找個墳地。雨婷在醫(yī)院忙著搶救被炸傷的人忙了一天，晚上護(hù)士長讓她回去休息，明天再繼續(xù)工作，雨婷請假想要去找自己的婆婆趙蔓君及家人。街上的人們都還沒有安靜下來，猜測晚上日軍還會不會來，都不敢睡覺，也不敢生火做飯，繼續(xù)找能棲身的地方。

顧玉秀讓老郭帶上傷了腿的吳太太和她女兒細(xì)妹，大家一起上山準(zhǔn)備躲避空襲。路上顧玉秀想起趙蔓君，和敏柔去找趙蔓君和她的家人。不想?yún)s碰上了雨婷，知道雨婷是周漢英(葉靜 飾)的妻子，趙蔓君回家，看到被炸毀的房子，一下暈倒了，顧玉秀背起趙蔓君一起上山。山路上都是逃難的人，周祖康帶著學(xué)生們幫助老弱。

吳國喜在山上埋完了兒子，坐在墳前抽煙，意外地發(fā)現(xiàn)了一個被炸毀的防空洞，里面有很多藥，居然有盤尼西林，他慶幸老天有眼，兒子指給他一條生財?shù)穆罚钢幭律?，正好遇到三丫，三丫看到了盤尼西林，眼睛都紅了，請求吳國喜分給她一盒，吳國喜不給她，兩人打了起來。