項羽(胡軍 飾)等人也不再逗留，離開咸陽遷回彭城，途中君兒感到不安，對呂雉(吳倩蓮 飾)心存陰影，但仁厚的虞姬(楊恭如 飾)仍然對呂雉予以同情?；氐脚沓牵椨鸺庇谝娨咽橇x帝的懷王，但義帝自知一離開彭城便帝位不保，在群臣商議下故意稱病不見項羽，項羽和范增也全無辦法。呂雉在彭城表面上故意親近虞姬主仆，實為自己安危留下后路。劉邦(肖榮生 飾)等人入了巴蜀，劉邦縱情聲色，全不理事，令樊噲等人以為出漢中無望，誰知這是劉邦故意使計來迷惑項羽和范增。流落江湖的韓信(吳越 飾)，前路茫茫，被楚兵追捕。韓信被楚兵追捕，幸得張良(沈保平 飾)出現解救，張良知道韓信已離開楚營，便決定將他推薦給劉邦，他認為韓信在漢營中定能一展所長，有所成就。但韓信以棧道已毀，怎能入蜀為由提出疑問，張良出示陳倉舊圖，說此圖可讓韓信入蜀，也可以助劉邦再出關中。彭城內風起云涌，義帝一直稱病拒見項羽，項羽也全沒有辦法，范增提議可利用一人，那便是義帝一直暗戀的虞姬，虞姬探視過義帝之后，說義帝根本無病，項羽立刻入宮強迫義帝遷都。義帝表明自己寧死不遷，項羽惱恨不已，便起了殺義帝之心。韓信終于入到蜀中，但為了表現自己的真正實力，韓信隱去張良引薦一段，求見漢王，但劉邦因苦于困在蜀中，于是只把韓信派作糧倉連敖的一個小官，韓信心中郁悶。一次因為其它人犯事，他也差點被夏侯嬰一起處死，韓信一句何以殺英雄，把夏侯嬰喚住，更帶他引見給蕭何。