嬴政(張彬彬 飾)私訪洛陽韓申(李泰 飾)策劃出逃

天明被找到，嬴政非常感謝韓申的冒死進諫，他問韓申想要什么賞賜。韓申表示自己只是盡了內(nèi)宮侍衛(wèi)的本分，不求賞賜。這時，一旁的李仲(楊彤 飾)卻突然發(fā)現(xiàn)韓申的左肩有血滲出，他想起那個受傷的刺客，便在稟告嬴政后上前試探。韓申臨危不亂，表示自己的傷是在外和人打賭比武而來。

座上的麗姬知道韓申的傷勢何來，怕李仲再追問下去他會被懷疑，便出言感謝韓申找回自己和大王的孩子。嬴政聽到麗姬稱天明為他們兩個人的孩子，非常高興，且堅持賞賜韓申。韓申見狀，便以老母親生病為由，跟秦王告假回鄉(xiāng)。嬴政當(dāng)即應(yīng)允了他，麗姬卻知道韓申早已經(jīng)父母雙亡，突然用這個理由告假，想必是有什么計劃。

果不其然，韓申打算帶麗姬和天明離開。他在秦宮一年有余，早已經(jīng)將宮中侍衛(wèi)的巡邏時間，巡邏地點都摸得清清楚楚。麗姬知道了韓申的計劃后，有些猶豫，韓申表示看得出嬴政對她很用心，對天明也并非虛情假意，但要知道伴君如伴虎，君心難測，難保他不會明天就把麗姬投入大牢。在韓申的勸說下，麗姬答應(yīng)跟他一起走，她表示這幾日嬴政應(yīng)該會離開咸陽，是他們實施計劃的好時機。

原來，嬴政是打算悄悄去一趟洛陽。自呂不韋(李強 飾)隱居封地后，各國使臣爭相邀其出山，楚國更以最高相位令尹誘之，他手下的門客也還一直跟著他，從未離去。其實呂不韋并沒有出任他國的意思，他一心想的是秦國，就算不能回去，他也不會幫助其他國危害秦國，危害他唯一的兒子嬴政。

早前李斯背叛呂不韋后，青云直上，如今聽說這事后，為免呂不韋再有機會返秦，他便向嬴政諫言，稱呂不韋是對秦國最大的威脅。因此，嬴政便打算走一趟洛陽，他要親自看看呂不韋在封地是如何作為。很快，嬴政帶著李仲私訪洛陽侯府，呂不韋見到他以后非常激動，得知他擔(dān)心自己叛秦，連忙指天發(fā)誓對秦國絕無二心，最重要的是，他早已經(jīng)享受過了所有的權(quán)力和富貴，更不會為了這些名利去背叛自己的兒子。

嬴政畢竟還是顧念和呂不韋的父子情的，他正要開口讓呂不韋回到大秦，就聽門外傳來門客恭賀呂不韋出任楚國令尹的聲音。他當(dāng)場拍桌而起，呂不韋大驚失色，不知道門客是從哪里聽來的消息，連忙將他們斥退?？少呀?jīng)認為呂不韋欺騙和背叛了自己，他大怒，立即下令將呂不韋派往蜀地，此生不見。呂不韋的解釋沒來得及出口，嬴政已經(jīng)拂袖而去。

此時的秦王宮內(nèi)，韓申為麗姬找來了一套侍衛(wèi)服裝，讓她換上，兩個人喬裝打扮完成后潛入奶娘房間準備帶走天明。可天明突然哭了起來，驚醒了奶娘，更引來了侍衛(wèi)。韓申和麗姬只好躲了起來，恰好聽到侍衛(wèi)說為免再生天明被偷的意外，嬴政下令只要聽到他的哭聲就要立刻查看。這意味著韓申和麗姬很難在今晚順利把天明帶走，韓申決定先送麗姬出宮，他已經(jīng)用麗姬的絲巾聯(lián)系了田光(姚侃 飾)先生，就等著帶她出去和荊軻(劉暢 飾)團聚。麗姬不想放下天明先走，但韓申向麗姬保證，一定會回來把天明帶出去。