日軍悄悄打掉宿營地的暗哨行動失敗了，日軍指揮官下令迫擊炮大舉進攻，一舉殲滅韓濤(程皓楓 飾)等人。韓濤一方面帶領(lǐng)學(xué)生們撤退進掩體里，另一方面給學(xué)生們做戰(zhàn)前動員。他深知學(xué)生們經(jīng)過這一段時間的疲于奔命身體和精神上已經(jīng)沒有斗志了，他告訴同學(xué)們想要吃上一頓飽飯就打掉日軍的進攻，這樣就可以拿到日軍的物資。學(xué)生們被韓濤的幾句話說的斗志昂揚，紛紛表示和日軍戰(zhàn)斗到底。

在經(jīng)過第一輪炮轟過后，日軍的步兵發(fā)起沖鋒。韓濤和學(xué)生們英勇還擊抵住了敵人的沖鋒，一番打掃戰(zhàn)場后獲得了罐頭和沖鋒槍等物資。二花臉看到罐頭也想要去搜刮一番，可是鄭嵐讓唐三強帶著幾個人開坦克去把敵人的迫擊炮小分隊打掉，二花臉心有不甘情愿還是跟著唐三強去開坦克，只是臨走之前讓史戰(zhàn)國(王彥澤 飾)給他們留幾個罐頭吃。

第一波沖鋒失敗，日軍的指揮官并沒有感到氣餒，因為他的主要目標(biāo)并不在于這里而是對著那輛被唐三強搶走的坦克身上。唐三強發(fā)動坦克準(zhǔn)備打掉迫擊炮陣地卻在路上遇到了早已經(jīng)埋伏在此地的中型坦克的克星重型坦克，唐三強雖然心知不敵但是還要戰(zhàn)斗，他帶著二花臉炮擊重型坦克的履帶，可是沒想到重型坦克的防御效果遠遠的超出了他們的想象，此時日軍的重型坦克猛烈的打出一枚炮彈，唐三強二花臉等人被震暈在坦克里。

韓濤帶著人繼續(xù)守在掩體這邊，他發(fā)現(xiàn)敵人的迫擊炮進攻越來越猛烈，他心知唐三強那邊發(fā)生了某種意外，他趕緊帶領(lǐng)學(xué)生都趕緊回媛唐三強。他韓濤發(fā)現(xiàn)敵軍的重型坦克還在繼續(xù)朝著唐三強的坦克前進想必不久之后就會到達重型坦克的攻擊范圍，然后把我軍的坦克一律銷毀。韓濤帶著幾個人拿著手榴彈和燃燒瓶炸掉了敵人的重型坦克，日軍指揮官發(fā)現(xiàn)坦克被炸掉又發(fā)動了新的一輪攻擊。

韓濤發(fā)現(xiàn)敵我軍事力量相差懸殊讓鄭嵐帶著學(xué)生們撤退突圍，可是由于敵人的炮轟實在過于猛烈鄭嵐和學(xué)生們未能成功突圍。幸好此時李隊長帶著抗聯(lián)小分隊的同志及時打掉日軍的迫擊炮陣地然后調(diào)轉(zhuǎn)方向?qū)?zhǔn)日軍的方向，有了李隊長帶著的小分隊的加入戰(zhàn)爭終于勝利了。鄭嵐讓人把昏迷的唐三強三人抬出來救治，可是唐三強不愿意離開坦克執(zhí)意要把坦克開回去，這時候唐三強帶著王卓婭(劉美旗 飾)來這里幫忙把坦克開走?？墒怯捎跀橙说牡呐诨鸸魧?dǎo)致坦克受損，最后他們只能選擇把坦克開到一個廢棄的房子里就地掩埋起來。

唐三強固執(zhí)的想要守在坦克的旁邊，可是考慮到他的傷情韓濤讓人武力把唐三強抬去休息，還從李隊長處借來衛(wèi)生院小劉讓她幫忙給唐三強幾人治療，在經(jīng)過簡單的診斷后小劉確診幾人的傷勢并無大礙，需要休息就好就可以了。唐三強半夜醒來發(fā)現(xiàn)鄭嵐和韓濤在談事情抑制不住內(nèi)心的酸楚，他悄悄的走上前去聽墻角卻發(fā)現(xiàn)韓濤在說他的好話，認為他是一個真性情的人。這讓唐三強羞愧不已，二花臉看見營長萎靡不振的回轉(zhuǎn)以為他是被韓濤欺負了想要為營長出氣，唐三強沒有和他解釋而是讓他不要再裝傷員早點去看守坦克。

第二天一早，韓濤來找唐三強發(fā)現(xiàn)這幾個人都沒有在帳篷里，他猜測到唐三強一定是在坦克那邊。果然事情不出他的所料，唐三強在檢查過坦克發(fā)現(xiàn)坦克的發(fā)動機出現(xiàn)問題需要更換。他請求韓濤一定要幫忙拿到發(fā)動機，韓濤想到唐三強的幾次幫忙決定和上級申請滿足唐三強的這個要求。