重慶的敵人也緊鑼鼓地實(shí)施“11.27”、“11.29”屠殺計(jì)劃。王殿臣(蔣愷 飾)懷疑冉益智的反常，征得徐遠(yuǎn)舉同意改變了“秘裁”計(jì)劃，使游擊隊(duì)伏擊營救落空。劉紹林(王志剛 飾)只好帶著游擊隊(duì)強(qiáng)攻渣滓洞監(jiān)獄。

由于敵強(qiáng)我弱，損失巨大，獄中的同志也在敵人的槍口下紛紛殉難。幸好，解放軍進(jìn)入重慶外圍，一部分獄中的同志得以脫險(xiǎn)。大難不死的丁雪倩(郝巖 飾)見到劉紹林，由于誤會竟向劉紹林開槍。劉紹林又去執(zhí)行護(hù)廠行動(dòng)，他和工人糾察隊(duì)成功地保護(hù)了電廠。暗藏的國民黨“紅旗特務(wù)”李克昌混亂中打死了警察局長鮮善于，成了護(hù)廠“英雄”。

白市驛機(jī)場。愴惶出逃的國民黨大員們，王殿臣同莫愁也混跡其中。然而，兩個(gè)人只有一張飛機(jī)票，王殿臣大鬧機(jī)場，卻終究沒有登上最后一架飛機(jī)，在他大痛大悲時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)莫愁為了愛留了下來。

重慶解放。面對革命先烈英勇殉難的慘景，劉紹林決心抓回殘匪，報(bào)仇雪恨。以王殿臣為首的殘敵組織“四一部隊(duì)”竄入山區(qū)，劉紹林化妝偵察，虎穴追蹤，途中遇見冒牌的“解放軍”。