隋唐末年，隋文帝次子楊廣(謝君豪 飾)欲謀篡位，把朝內(nèi)重臣視為眼中釘。李淵(杜志國(guó) 飾)為了避難，準(zhǔn)備攜全家離京返鄉(xiāng)。李淵的次子李世民(鄭國(guó)霖 飾)因?yàn)檎诤烷L(zhǎng)孫姑娘熱戀，不想離開京城，而長(zhǎng)沙姑娘是位極有遠(yuǎn)見的姑娘，她勸李世民暫回家鄉(xiāng)，用功讀書，靜觀世變，李世民聽從了她的勸告，離京返鄉(xiāng)。途中，李世民遭到楊廣“收買的，號(hào)稱“洛陽(yáng)第一殺手”廖無(wú)極的襲擊，危難中正巧碰到押送囚徒的秦瓊。秦瓊擊退廖無(wú)極，救出李世民后，得知?dú)⑹质菞顝V派出的，又怕多事，不辭而別。為了報(bào)答秦瓊的救命之恩，李世民為秦瓊立廟以示紀(jì)念。（數(shù)年后，秦瓊正是知道了李世民是這樣知恩圖報(bào)，才毅然追隨。） 　　秦瓊把犯人送到潞州后，因路費(fèi)被竊，又患重病，被迫賣出自己的黃驃馬時(shí)，遇到了綠林好漢單信雄。他一直敬重秦瓊的為人和武藝，便厚贈(zèng)銀兩。秦瓊在回家的途中因錯(cuò)認(rèn)為一店主是響馬，失手打死店主獲罪，被當(dāng)?shù)毓俑l(fā)配燕山，之后他又因?yàn)?role>羅成(聶遠(yuǎn) 飾)父親的關(guān)系，去山東節(jié)度使唐璧處當(dāng)旗牌官。 　　秦瓊到達(dá)山東不久，楊廠謀害了隋文帝篡位，當(dāng)他強(qiáng)迫大臣伍建章偽造遺詔布告天下大時(shí)，建章不從被殺，引起建章的兒子南陽(yáng)太守伍之召起兵反隋。楊廣命韓德虎攻破南陽(yáng)后大赦大下登基。被判重刑的程咬金(林子聰 飾)遇救出獄后，單雄信(任山 飾)見他是位英雄，便拉他一起做打劫的無(wú)本生意，卻得靠山王楊林(王繪春 飾)的幾十萬(wàn)兩餉銀，便當(dāng)眾燒毀捕批牌票。不料單雄信和程咬金又在黃土崗被捕，于是徐茂公(譚建昌 飾)等好漢便人返山東，救出二人，聚義瓦崗寨，擁戴程咬金為“混世魔王”，粉碎了隋軍的多次征討。 　　當(dāng)了皇帝的楊廣要去揚(yáng)州巡游，下令開鑿運(yùn)河。貪官污吏們趁機(jī)搜刮民脂，殘害百姓，弄得民不聊生，天下大亂，群雄四起。此時(shí)，一直猶豫不決的李淵在李世民的勸說(shuō)下，也起兵太原，攻取長(zhǎng)安，自立為唐王。 　　瓦崗軍的程咬金覺得當(dāng)皇帝沒(méi)趣，把王位給了謀士李密。李密便自立為西魏王，統(tǒng)兵掃隋，得到天下響應(yīng)。游幸到揚(yáng)州的隋煬帝終于被自己最信任的宇文化及殺死。李密趁機(jī)拿下?lián)P州。但他不思進(jìn)取，開始腐化墮落不說(shuō)，還猜忌部下，殘忍的殺害了自己的親密戰(zhàn)友。而胸懷大志、深謀遠(yuǎn)慮的李世民卻思賢如渴，廣納人才。他十分贊賞已成為他妻子的長(zhǎng)孫姑娘的觀點(diǎn)：統(tǒng)一天下的大戰(zhàn)，也是爭(zhēng)奪人才的大戰(zhàn)，誰(shuí)能擁有一批杰出的人才，信任和依靠這批人才，就能得到天下。于是那些叛離李密的謀士大將們紛紛投到李世民的門下，眾叛親離的李密終于被中國(guó)籍的伊朗人王世充(崔景富 飾)擊敗。 　　在李世民的統(tǒng)帥下，徐茂公、秦瓊、尉遲恭(寇占文 飾)、程咬金、羅成等率兵掃平了十八路反王。在這場(chǎng)統(tǒng)一戰(zhàn)爭(zhēng)中李世民還得到少林寺的十八棍僧的相助，擊斃了王世充，演繹了場(chǎng)頗為神奇的故事。 　　然而才高功大的李世民一直被太子李建成和齊王李元吉(鐘亮 飾)所嫉恨，他們謀害李世民的陰謀暴露后，忍無(wú)可忍的李世民終于發(fā)動(dòng)了“玄武門之變”，翦除了李建成和李元吉。事后，李世民也被群臣擁戴登上帝位，是為唐太宗。