洪承疇安排柳如是與錢謙益(李鳴 飾)逃離南京。錢謙益在半路上又被清軍抓獲，柳如是卻被陳玉龍接走。陳玉龍在太湖一帶拉起一支隊伍，成為抗清義軍的首領。

柳如是在太湖住了幾日，堅決要求回南京營救錢謙益，陳玉龍百般苦勸也不能使她回心轉意。柳如是回到南京，住在一家小客棧里，尋找機會接近莊太后。多爾袞收買了洪承疇的手下，用題有柳如是反詩的《仕女圖》陷害洪承疇，使他下獄。

莊太后察覺到多爾袞始終不能忘情柳如是，兩人關系出現(xiàn)致命裂痕。柳如是得知洪承疇的遭遇，決心救他出獄，因為她已經開始理解洪承疇的苦衷。