馮敬軒(管云鵬 飾)劫獄不成打草驚蛇武十三(張鐸 飾)為救人主動入獄

小巴子(齊冰 飾)為了幫武十三，便找到了熟識的陳隊(duì)長了解情況，但陳隊(duì)一聽他竟然想花錢把關(guān)團(tuán)長等人買出來，立刻勃然大怒地拒絕了小巴子。小巴子把情況告訴了武十三，武十三直言這件事情比他想得要更復(fù)雜太多，決定從長計(jì)議。小巴子提議可以借著監(jiān)獄每次從外面接收糧食蔬菜的機(jī)會混入監(jiān)獄救人。武十三覺得這個(gè)法子不錯(cuò)，小巴子表示只要有錢就能辦成此事，而且他對監(jiān)獄內(nèi)部得情況也非常了解，畫了一張草圖向眾人詳細(xì)講解了一番。

武十三等人把槍支和手榴彈藏在了運(yùn)輸糧食得馬車?yán)飦淼搅吮O(jiān)獄門口，然而監(jiān)獄的看守卻拒絕他們進(jìn)入。武十三注意到看守身上的血漬，明白肯定是發(fā)生了什么事，便帶著眾人先行撤離。正當(dāng)此時(shí)，監(jiān)獄里突然傳來了槍聲，偽軍守衛(wèi)竟然和日本人打了起來。武十三發(fā)現(xiàn)領(lǐng)頭的竟然正是上次他們闖關(guān)卡時(shí)幫助他們的那個(gè)人，他回憶起自己確實(shí)曾在監(jiān)獄門口看見過此人，感覺他們可能也是來劫獄的。叛變的偽軍們一路逃竄，日軍窮追不舍，雙方在街頭爆發(fā)大戰(zhàn)。武十三帶領(lǐng)眾人幫助他們順利干掉了追殺的日軍。

尤麗麗(侯亞辰 飾)的哥哥本名尤大忠(馬馳 飾)，是揚(yáng)州城里的漢奸隊(duì)長，正是他帶人發(fā)現(xiàn)了關(guān)團(tuán)長進(jìn)城與劉科長接頭，并利用尤麗麗的誘騙把關(guān)團(tuán)長抓了起來，將他關(guān)入揚(yáng)州監(jiān)獄之中。此時(shí)的尤大忠正因?yàn)槌抢锉l(fā)了劫獄事件非常焦急恐懼，他要求把所有據(jù)點(diǎn)的守軍都調(diào)回?fù)P州防守，此時(shí)日軍長官藤田將他叫到了辦公室里質(zhì)問他到底是什么人劫獄。尤大忠直言很可能是共產(chǎn)黨干的。藤田自信得認(rèn)為八路軍根本鬧不起什么風(fēng)浪，尤大忠想到自己剛抓了關(guān)團(tuán)長等人，他并不知道關(guān)團(tuán)長的真實(shí)身份，但見共產(chǎn)黨如此興師動眾，便認(rèn)為一定是因?yàn)楸O(jiān)獄里關(guān)了大魚，所以向藤田建議突擊審問關(guān)團(tuán)長等人。不過藤田正準(zhǔn)備去大本營參加會議，便要求等他回來之后再做安排。

武十三將那些偽裝成叛變偽軍的人救回了剃頭鋪，不過對方卻不想和他們合作連夜離開。由于對方白天一鬧，日軍的防備變得更加嚴(yán)密了，想再劫獄將難上加難。

武十三想了新的方法，他們故意和警察挑起爭端，和黑蛋(廉歡 飾)一起順利的混入了監(jiān)獄里。兩人在監(jiān)獄里被囚室內(nèi)的其他人打了一頓，為了任務(wù)忍住沒有還手。他們從在監(jiān)獄里呆了二十年的老皮匠那里了解了監(jiān)獄內(nèi)分幫分派的具體情況。原來監(jiān)獄里面也是一個(gè)江湖，而揚(yáng)州監(jiān)獄則分成青面獸帶領(lǐng)的河南幫與花猴子帶領(lǐng)的山東幫兩伙，一直在明爭暗斗。黑蛋知道青面獸是小巴子在監(jiān)獄里的朋友，便想找到他幫忙，不想此時(shí)山東幫卻率先挑起了事端與河南幫火并起來，竟然殺死了青面獸。此時(shí)監(jiān)獄守衛(wèi)趕到，將所有人都關(guān)押了起來。這下讓武十三非常難辦。他只好決定找老皮匠幫忙，老皮匠卻稱如果武十三能活過今天便愿意幫他。此時(shí)其他囚犯再次聚到了武十三身邊，這回武十三不再隱藏實(shí)力，隨手便輕易的打趴了這些囚犯。

關(guān)團(tuán)長等共產(chǎn)黨人因?yàn)樯洗谓侏z的事被日本人隔離關(guān)押了起來，這倒讓關(guān)團(tuán)長有機(jī)會和眾人一起商量對策，還成立了揚(yáng)州監(jiān)獄臨時(shí)黨支部。他讓大家放心，一定率領(lǐng)眾人和日本人對抗到底，宣誓絕不叛黨叛國。他們準(zhǔn)備策劃一場越獄，與鬼子做最后的殊死搏斗。

上次劫獄的帶頭人叫做馮敬軒，此刻他正躲在富商沈家，并與沈落梅(王玲玲 飾)相識，沈落梅詢問自己的父親馮敬軒到底是什么人，她父親告訴她，馮敬軒曾在北平參加過鐵血鋤奸團(tuán)的學(xué)生組織，專殺日本人和漢奸。后來組織遭到日軍學(xué)血洗，在北平待不下去了，便跑了回來，更聽說自己的爺爺被關(guān)在揚(yáng)州監(jiān)獄里，這才組織人手想要劫獄。

老皮匠信守諾言，把監(jiān)獄中有關(guān)于共產(chǎn)黨，八路軍和新四軍囚犯的事情統(tǒng)統(tǒng)告訴了武十三，他們被單獨(dú)關(guān)押在一個(gè)小園里。此時(shí)小巴子正好來看望武十三。因?yàn)槲涫耐ň兞钜呀?jīng)發(fā)到了揚(yáng)州城，所以小巴子想讓武十三出城躲藏，不過武十三自信日本人肯定想不到他已經(jīng)進(jìn)了監(jiān)獄，這里反而是最安全的。下巴子回到家之后，方碧怡(褚旭 飾)連哄帶騙地勸小巴子進(jìn)監(jiān)獄去幫武十三，小巴子本來十分拒絕，可敵不過方碧怡激將，最終滿口答應(yīng)。

早野來到了揚(yáng)州城與藤田見了面，要求他配合自己抓捕武十三。兩人相互看不對眼，都仔細(xì)摸了一下對方的底細(xì)。原來藤田竟然是靠花錢買來的軍職。