國軍放棄上海退守南京靜文加入國軍醫(yī)院項彬禮(劉小鋒 飾)到新四軍的江抗獨立團任支隊長

靜文和顧凱(管云鵬 飾)失散以后，來到了國軍一個戰(zhàn)地醫(yī)院，有一個孩子生病了需要藥品救治，她找戰(zhàn)地醫(yī)院的醫(yī)生救治那個孩子，那個醫(yī)生野蠻的告訴她，這個戰(zhàn)地醫(yī)院只救助正在用血肉之軀保家衛(wèi)國的士兵，方靜文(申曉雨 飾)對這個醫(yī)生的態(tài)度很不滿，她認為戰(zhàn)士們浴血奮戰(zhàn)的目的就是守護生活在這片土地上的老百姓，她質(zhì)問那個醫(yī)生如果這個孩子是他的女兒他還會這樣漠然視之嗎，如果連孩子都保不住，沒有了下一代沒有了未來，那他們的流血犧牲還有什么意義，醫(yī)生和傷兵都被她的話說動了，幾個傷兵主動要求讓出自己的藥救那個孩子，在救孩子的時候，醫(yī)生發(fā)現(xiàn)靜文動作嫻熟藥量掌控準確，問她是不是學過醫(yī)，靜文承認自己曾是虹口醫(yī)院的外科醫(yī)生，現(xiàn)在戰(zhàn)地醫(yī)院正缺少醫(yī)生，一聽她是外科醫(yī)生，戰(zhàn)地醫(yī)院的醫(yī)生驚喜的說太好了，請求她留下來幫著救護傷員，靜文爽快的答應了，因為抬傷員缺少人手，靜文就加入了到前線抬傷員的隊伍。

凌云帶人和日軍激烈的戰(zhàn)斗著，上級說好了讓他們頂一個小時，可三個小時過去了援軍依然沒有到來，就在他們急切的盼望援軍到來的時候，項彬禮帶人支援來了，他們合力將日軍暫時打退，日軍退去不久，一顆顆炮彈就開始落到陣地上爆炸，沒來得及隱蔽的戰(zhàn)士們被炸死炸傷了很多。

方靜文在陣地上救助傷員，國軍的一個軍官撲倒在她身上，一顆炮彈隨即在她身邊爆炸，那名軍官的胳膊被炸傷了，那名軍官拖著受傷的胳膊對她怒吼，說她這樣的人上戰(zhàn)場是在害人不是在救人，靜文怯怯的看著那名軍官沒敢說話，旁邊的護士說靜文是新手，那名軍官又說新手就不該上戰(zhàn)場，靜文已經(jīng)緩過神來后賭氣的說了一句，什么新手舊手的只要能救人就行，說完就熟練的開始為傷兵包扎傷口，這時凌云架著一個傷兵大喊著衛(wèi)生員走了過來，發(fā)現(xiàn)那個衛(wèi)生員是靜文時他和靜文都愣住了。

項彬禮用望遠鏡發(fā)現(xiàn)了山背后的火光，他判斷那里可能就是鬼子的炮兵陣地，于是帶人悄悄的摸了過去，他判斷的果然沒有錯，十幾門炮正在那不停的發(fā)射著炮彈，項彬禮讓大伙把手雷集中起來，喊123一起扔向了鬼子的炮兵陣地，手雷爆炸以后他帶人沖上陣地，把鬼子的炮兵都消滅了。

金榮(馮茗驚 飾)告訴項彬禮抗聯(lián)隊伍的彈藥已經(jīng)不足了，項彬禮決定去找凌云要一些，到了凌云那里卻發(fā)現(xiàn)凌云在生悶氣，原來他已經(jīng)接到上級撤退的命令，讓他們放棄上海退守南京，凌云雖然想不通但他是軍人必須大局為重，項彬禮不聽凌云的解釋怒斥他們撤退就是當逃兵，他和凌云正爭辯的時靜文走了進來。

項彬禮告訴靜文，再次看到她他真的很高興，現(xiàn)在他終于可以放心了，他感謝靜文對自己的冒死相救，并對殺死靜文父親一事感到抱歉，靜文也沒想到轉(zhuǎn)了這么一大圈，竟然在戰(zhàn)場上他們又遇到了，靜文告訴項彬禮她甘心情愿救他，他不欠她什么，她謝絕了項彬禮要把她送到無錫去和王芳(趙培琳 飾)在一起的好意，她說想為抗戰(zhàn)做點貢獻，現(xiàn)在部隊需要她的醫(yī)術(shù)，她決定加入杜凌云(馬馳 飾)部隊戰(zhàn)地醫(yī)生，聽說她要加入國軍的隊伍，項彬禮難過地問靜文他們今后還能相見嗎，靜文笑著說如果有緣的話一定會的，說著向她伸出手告別，項彬禮握住靜文的手久久不愿松開。

國軍撤退以后，老郝向項彬禮傳達了上級的指示，上級命令他們的部隊撤到揚泰地區(qū)與那里的游擊隊會合，項彬禮不愿撤離上海，他覺得撤離上海就是當逃兵，在老郝的勸說下項彬禮才很不情愿的撤退了。

1937年10月12日，國民黨政府軍事委員會正式宣布，南方八省13個地區(qū)的紅軍和游擊隊，改編為國民革命軍陸軍新編第四軍，1939年初新四軍第一支隊派遣第六團團長葉飛率部隊越過寧滬鐵路，與無錫江陰等地的共產(chǎn)黨組織的游擊隊合編為江南抗日義勇軍簡稱江抗。項彬禮到江抗來報到，意外的發(fā)現(xiàn)原抗聯(lián)的老高在江抗任團長，當年抗聯(lián)的主力部隊轉(zhuǎn)移去蘇聯(lián)時，老高帶著一支小分隊被日本兵隔在邊防線上了，后來他就到了延安，然后被分配到了江抗任獨立團的團長，他在延安干部學院學習的時候和郝云平是同學，老郝在他面前沒少夸項彬禮，老郝現(xiàn)在鹽城新四軍隨軍學校任副校長，聽說項彬禮要到江抗來，老郝和高團長打了好幾次招呼，讓他好好照顧項彬禮，高團長準備讓項彬禮在團部當他的作戰(zhàn)參謀，項彬禮謝絕了高團長的好意，請求組織上把他安排到一線作戰(zhàn)部隊去，項彬禮認為組織上安排他去抗大學習，應該就是讓他學成歸來能夠上戰(zhàn)場和鬼子真刀真槍的干，如果當個作戰(zhàn)參謀在那寫寫畫畫的，自己在抗大學的那些東西就白學了，高團長高興的一拍桌子說要的就是他這股勁，于是把他安排到第二支隊當了支隊長，第二支隊一直是戰(zhàn)斗力最弱的，高團長給項彬禮三個月的時間讓他把這個部隊給調(diào)整過來。

金榮和顧凱在江抗第二支隊都是連長了，聽說項彬禮要來當支隊長，他門特意準備了項彬禮愛吃的東西招待他，想到卻惹來了項彬禮的一頓訓斥，項彬禮諷刺他們這兩個大連長是大草包，剛才他進村的時候發(fā)現(xiàn)這么大的村子就一個哨兵，他走進來連個盤問的人都沒有，如果敵人混進來怎么辦，他立即把全體干部召集起來開會。

大冢匡將 飾)帶著小野、顧瑛(王玲玲 飾)和宋士英來到江南走馬上任，此次他調(diào)過來的主要任務就是打擊新四軍的江抗，一雄先宣布了幾項任命，把小野、顧瑛和宋士英都安排到了重要的位置上，江南所有的偵緝隊、緝私隊、警備隊都歸特別行動處指揮，顧瑛任特別行動處處長，負責收集防區(qū)內(nèi)所有抗日武裝的情報，協(xié)助日軍和皇協(xié)軍，打擊消滅反日武裝。

項彬禮在第二支隊整束了軍紀，帶戰(zhàn)士們鍛煉體能，練習刺殺射擊，并親自當教練為戰(zhàn)士們講解拼刺刀的技巧，在他的領(lǐng)導下，二支隊一改原來的混亂松散，成了一支訓練有素紀律嚴明的部隊，可二支隊的武器裝備特別差，上面給的補給主要的可著那幾個主要支隊來，他們那些裝備別說打阻擊戰(zhàn)，就是打一場遭遇戰(zhàn)都必敗無疑，這讓項彬禮有點撓頭。

凌云的三個手下被國軍的王督察抓起來要槍斃，凌云向王督察求情，這幾個人都曾經(jīng)跟他出生入死過，想讓王督查把他們放了跟他回戰(zhàn)場上打鬼子，王督察說那幾個人是通共分子，因為凌云同情他們還懷疑凌云也通共，凌云眼看著那三個弟兄被王督察下令槍斃了，很是痛心和無奈。

江抗的高副支隊長被綁起來押走了，因為他殺了一個老百姓，二支隊的很多人都為高副支隊長叫屈，他們說高副支隊長殺的老百姓，其實是一個想要禍害婦女的地痞流氓，高副支隊是一員殺敵的猛將，沒想到他沒死在戰(zhàn)場上卻要死在自己人的手里了，項彬禮聽著他們的話陷入了沉思。