秦風(喬振宇 飾)等人在回長安城途中遭到晉王(黃達亮 飾)的堵截，力拼突圍，歐陽英(蒙嘉慧 飾)為救秦風，獨自引開伏兵，闖入箭陣，受傷被俘。升平探望李權(高泓賢 飾)，答應陪他度過生命的最后一段時間。李權坦言升平最愛的其實是郭曖(張家輝 飾)，升平自比落花，感嘆不已。

李權病情日漸嚴重，臨終前，勸升平要把握機會，抓住自己的幸福。升平對失去李權這個知心朋友傷心不已。郭家在回城途中，遇到脫險的秦風和馬如龍(趙剛 飾)，略施小計騙過晉王的搜查，將兩人帶入長安城。

等晉王發(fā)現(xiàn)為時已晚。便脅迫歐陽英以交換馬如龍，可在交換當場，又被郭子儀(王志華 飾)等人施計將二人順利救走。