笑面虎三人越喝興致越濃，根本停不下來(lái)。

天色漸晚，草根催促三人快走。農(nóng)家大嫂還給三人烙了一筐面餅。笑面虎給大嫂付了飯錢，三人這才回去。

毛寶(李健 飾)早已等得不耐煩，笑面虎三人帶著面餅急匆匆趕回來(lái)，毛寶聞到了笑面虎身上的酒味，知道三人將不拿群眾一針一錢的革命紀(jì)律忘得一干二凈，頓時(shí)怒火上沖。

軍旗飄飄是全軍的精英、更是精英中的骨干。軍旗飄飄剛剛組建，現(xiàn)在三人戰(zhàn)時(shí)帶頭去喝酒，性質(zhì)極其惡劣。毛寶將三人記大過(guò)一次，嚴(yán)肅風(fēng)紀(jì)。

洛奇政委幫毛寶整理寫出軍旗飄飄的工作紀(jì)律。軍旗飄飄的戰(zhàn)士文化不高，力求寫得通俗易懂，讓大家都明白。軍旗飄飄的戰(zhàn)士各有缺點(diǎn)，又各有長(zhǎng)處。笑面虎是個(gè)好炮手、毛草根是個(gè)好投手，毛寶要用這些紀(jì)律去管理隊(duì)伍、提高戰(zhàn)斗力。

洛奇指點(diǎn)毛寶，要讓隊(duì)員揚(yáng)長(zhǎng)避短、互相配合，提高戰(zhàn)斗力。

笑面虎三人對(duì)昨天買餅的事心存顧慮，毛寶怪自己沒(méi)有管好他們。打仗是為了老百姓，任何時(shí)候要把人民放在前面，三人向毛寶承認(rèn)了錯(cuò)誤。

陸勝文(張子君 飾)來(lái)拜訪沈市長(zhǎng)，沈琳(李牽 飾)見(jiàn)陸勝文不請(qǐng)自來(lái)，欣喜異常。

沈市長(zhǎng)料到陸勝文會(huì)來(lái)找自己。陸勝文向沈市長(zhǎng)請(qǐng)教，共軍向新安集結(jié)，目的是想殲滅黃伯韜的第七軍團(tuán)。國(guó)軍必須要馬上西撤至徐州，否則戰(zhàn)局將不利。

張軍長(zhǎng)已請(qǐng)示過(guò)上峰，但上級(jí)沒(méi)有同意，現(xiàn)在陸勝文只能執(zhí)行命令。

共軍一旦拿下新安鎮(zhèn)，徐州也將不保。

危急之中，為了保護(hù)徐州的百姓安危，陸勝文希望徐州市的沈市長(zhǎng)能夠以市長(zhǎng)的身份，向上峰請(qǐng)示，能否將第七軍團(tuán)先行撤離新安鎮(zhèn)。

沈市長(zhǎng)指點(diǎn)陸勝文，他不想看到徐州人民生靈涂炭，但陸勝文搞錯(cuò)了方向。國(guó)軍雖然是徐州的守城之軍，但老百姓不一定愿意讓國(guó)軍守衛(wèi)。這一觀點(diǎn)，讓堅(jiān)定信念的陸勝文深感震驚。

沈市長(zhǎng)稱陸勝文是個(gè)善良的人，但陸勝文現(xiàn)在把善良交給了魔鬼。

沈市長(zhǎng)指點(diǎn)陸勝文，在與日本人經(jīng)歷了八年血戰(zhàn)之后，中華大地已滿目瘡痍、傷痕累累。在這個(gè)時(shí)候，國(guó)民黨不顧老百姓的死活發(fā)動(dòng)內(nèi)戰(zhàn)?，F(xiàn)在的國(guó)民黨拉幫結(jié)派、結(jié)黨營(yíng)私、唯利是圖。對(duì)老百姓更是巧取豪奪，肆意妄為，老百姓早已怨聲載道，又怎么能指望這樣的政府給百姓帶來(lái)太平盛世。

這次第七軍團(tuán)沒(méi)有西撤，其中牽涉到很多國(guó)民黨的高層利益。國(guó)民黨已病入膏肓，無(wú)可救藥。

沈市長(zhǎng)勸陸勝文，要明辨是非，不要站到人民的對(duì)立面，要及時(shí)回頭，為時(shí)不晚。

陸勝文沒(méi)想到沈市長(zhǎng)說(shuō)出這樣一凡話，讓他深受震動(dòng)，悵悵而去。

沈琳不懂父親的意思，但他也希望陸勝文這樣一個(gè)有志青年，能夠成為對(duì)國(guó)家、對(duì)人民群眾人利的人。

長(zhǎng)途行軍，小豆子腳上打滿了血泡。毛寶親手給小豆子挑水泡，從小失去父母，到處流浪，連自己年齡都不知道、沒(méi)有親人溫暖的小豆子感動(dòng)得流下淚來(lái)。

毛寶勸慰小豆子，在革命隊(duì)伍里，隊(duì)伍就是他的家，隊(duì)伍里的同志都是他的親人。小豆子感受到久違的親人的溫暖。

陸勝文一路沉思著走回市內(nèi)，不留神撞倒了一個(gè)小女孩。陸勝文趕緊扶起小孩道歉，但小孩稱他這樣戴著大蓋帽的都是壞蛋，小孩母親嚇得捂住孩子的嘴，趕緊跑了。國(guó)民黨的民心喪失到這種程度，陸勝文深感震驚。

軍旗飄飄繼續(xù)長(zhǎng)途行軍，走到一個(gè)村外，笑面虎再次提出要進(jìn)村買吃的。毛寶再一次叮囑不能打擾老百姓。

幾位老鄉(xiāng)找到毛寶，傾述國(guó)民黨軍來(lái)了，三天兩頭進(jìn)村，不是抓人就是搶東西，老百姓深受苦難，早就盼著解放軍來(lái)解救群眾。

毛寶讓老百姓回去向鄉(xiāng)親們宣傳，解放軍一定趕走國(guó)民黨反動(dòng)派，讓百姓過(guò)上好日子。毛寶還將部隊(duì)剩余的燒餅送給老鄉(xiāng)，老鄉(xiāng)感激不已。

縱隊(duì)師長(zhǎng)和政委正好看到這一幕。

前面就是新安鎮(zhèn)，師長(zhǎng)決定要把握戰(zhàn)斗主動(dòng)權(quán)，將國(guó)民黨消滅在長(zhǎng)江以北。師長(zhǎng)命令毛寶，主動(dòng)摸清新安鎮(zhèn)情況。

毛寶帶著笑面虎和大憨來(lái)到新安鎮(zhèn)。走在新安鎮(zhèn)街頭，他突然看到了民兵團(tuán)長(zhǎng)何仙女(王珂 飾)。原來(lái)，何仙女就是與毛寶及陸勝文三人一同長(zhǎng)大的發(fā)小。

毛寶見(jiàn)何仙女注意到了自己，怕暴露身份，三人趕緊在一小攤前，裝出賣白菜的樣子，笑面虎與毛草根三人裝得漏洞百出，何仙女盯住毛寶不放。

正為難時(shí)，旁邊的國(guó)民黨軍吃面不給錢，還將面館老板一頓暴打。何仙姑丟下三人，沖上去攔阻。何仙姑怒斥三人與當(dāng)年的日本人一樣，毛寶投出白菜葉子，發(fā)動(dòng)群眾一起怒吼，國(guó)民黨軍見(jiàn)勢(shì)不妙，只好撥腿跑了。

國(guó)民黨的惡行讓毛寶三人都很氣憤。毛寶讓笑面虎去盯住何仙女，自己繼續(xù)去偵察敵情。

被趕跑的國(guó)民黨三人突然想起，剛才的何仙女很眼熟，是新安鎮(zhèn)民兵隊(duì)女隊(duì)長(zhǎng)，于是轉(zhuǎn)身回去抓何仙女。

國(guó)民黨三人在山道上攔住了何仙女，要抓何仙女走。何仙女摸著菜籃子中的手槍，佯裝順從。

毛寶三人悄悄跟在后面?？粗h(yuǎn)去的何仙女，毛寶打起了主意。

何仙女突然掏出手槍，指住國(guó)軍軍官，后面兩名士兵剛要?jiǎng)幼?，被笑面虎開(kāi)槍干掉。面對(duì)突然出現(xiàn)的幫手，何仙女也深感意外。

何仙女不知三人來(lái)路，毛寶不愿意暴露身份，押著軍官就走。何仙女問(wèn)毛寶姓名，毛寶不愿意與何仙女正面相對(duì)，拔腿跑掉。

何仙女追之不及，獨(dú)自離去。毛寶跑遠(yuǎn)之后，回過(guò)頭來(lái)，看著一起長(zhǎng)大的何仙女的背影。