聽到宣布敵人被趕跑了的消息，抗大學(xué)員集體歡呼雀躍。副校長問高歌(張粟 飾)國民黨扣下抗大傷殘慰勞費(fèi)的事情如何解決，高歌回答先靜觀其變，要是對方繼續(xù)裝聾作啞再想對策。這番話講完，副校長很欣慰高歌成長了。

高遠(yuǎn)接到上頭命令妥善解決傷殘費(fèi)的事情，不然要被撤職，高遠(yuǎn)氣急敗壞。放下電話就聽說抗大和自己的人為這個(gè)事情吵起來了，連忙去查看。另一邊的高歌聽說梁婷婷不在，知道她一定去找國民黨討說法了，他忙趕往那里。梁婷婷帶著學(xué)員和國民黨方面小嘍啰爭論不休，而高遠(yuǎn)和高歌及時(shí)出現(xiàn)，二人看到對方都愣住了。

高歌回到抗大，有些郁悶，他問梁婷婷有一個(gè)國民黨的爸爸是怎么想的。梁婷婷笑他現(xiàn)在才想起來問自己感受，說自己最開始是沖著高歌來的，但是氣呼呼走了以后在高歌和梁將軍之間誰也沒選，是抗大的兄弟姐妹們讓她留了下來。她滿腔熱血地說只有抗大才是真正抗日的地方，只有在抗大才能把日本鬼子趕跑。她在謊話連篇的報(bào)社看不到希望，于是又回來了，當(dāng)然放不下父親，但是因?yàn)樾叛?，她早就知道自己會和父親越走越遠(yuǎn)。但在她心里，父親是大英雄，因?yàn)樗麍?jiān)決抗日，也為抗大做出了很大貢獻(xiàn)。高歌聽完若有所思，他扶上眼中淚眼朦朧的梁婷婷肩膀，道歉自己又勾起了她的傷心事。梁婷婷正色道，只要抗日，無論國民黨還是共產(chǎn)黨，都是好樣的。

聽說高遠(yuǎn)請吃飯，高歌拒絕，可梁婷婷幫他答應(yīng)了。二人斗嘴，春英也勸他一定得去，說著抗日統(tǒng)一戰(zhàn)線連飯都不吃成何體統(tǒng)。高歌無奈答應(yīng)，但一定要梁婷婷陪著，說就當(dāng)蹭飯。

高遠(yuǎn)焦急地踱步，看到高歌和梁婷婷高興壞了。高歌介紹梁婷婷是高遠(yuǎn)未來的弟妹，還幫她退卻酒。兄弟二人相聊甚歡，祁六上桌也插嘴一番，被高歌打斷。鐘冷想問陳曉婉(李智雪 飾)的事情，被來送菜的祁六打斷，他最后離席讓座。

孟夫子也就是藤田君再次打算清剿抗大，他提議要做到神不知鬼不覺，給抗大突然襲擊。

抗大巡邏隊(duì)報(bào)告今天發(fā)現(xiàn)了很多死狗，發(fā)現(xiàn)了不對的王部長趕緊叫人，領(lǐng)導(dǎo)迅速部署。高歌想出了國軍，祁六團(tuán)和抗大三家一起打的主意，他叫梁婷婷趕緊去說動高遠(yuǎn)，而自己去說動祁六。高遠(yuǎn)和祁六都很猶豫，尤其是祁六，在高歌幾次膽小鬼的激將法之下，還不出動，一直到手下都勸才同意打。而高遠(yuǎn)在鐘冷的提議下決定小心行事，出防衛(wèi)隊(duì)做做樣子。因?yàn)橛性?，本想速?zhàn)速決的日本人備受阻力，最后三家齊心協(xié)力打走了鬼子，祁六和高遠(yuǎn)也在沖鋒時(shí)刻出動打擊。高歌感慨大哥居然出動，自己還是始料未及的。

抗大分校第二期開學(xué)典禮舉行，正如毛主席說的，抗大越抗越大。春英和王部長面臨分離，他們互相囑咐要好好的，注意身體。高歌和高遠(yuǎn)依依不舍，二人都堅(jiān)持自己的立場，高歌說起對不起爸媽，高遠(yuǎn)有些氣他心里還有爸媽，說爸爸因?yàn)樗唤底铮€好高遠(yuǎn)上下打點(diǎn)。最后，二人依依惜別，說要好好活著，高歌約定一起回去看爸媽，高遠(yuǎn)說但愿二人還能都活著。

抗大分校挺進(jìn)山東。沈文翠肚子大了，大家都說叫她小心點(diǎn)，別抻著了。