胡大樹(高一瑋 飾)和蔡守元(馬侖 飾)有特殊友誼，王英光(張鐸 飾)讓胡大樹告知蔡守元妻子女兒的情況。對蔡守元來說，存留于世的最后一點(diǎn)親情也消失了，悲傷可想而知徐遠(yuǎn)舉(牛志強(qiáng) 飾)不滿未被挑選為看望曾若萍(祝雨辛 飾)的代表，認(rèn)定這是對他的歧視，蔡守元批斥了他的想法，這讓徐遠(yuǎn)舉懷恨在心。繼而徐遠(yuǎn)舉的不滿開始發(fā)酵，他打算舉報(bào)蔡守元在抗戰(zhàn)期間勾結(jié)日偽、對付新四軍。這是蔡守元最大的一塊心病，接連受到劇烈刺激，蔡守元頓時(shí)中風(fēng)，精神狀態(tài)陷入混亂。

蔡守元家眷出事在功德林傳開，蔣介石(馬曉偉 飾)枉顧這些曾經(jīng)跟隨他的將領(lǐng)的親人，功德林的眾學(xué)員逐漸開始對蔣介石心灰意冷。

抗美援朝戰(zhàn)爭結(jié)束之后，北京的各種建設(shè)開始恢復(fù)，急需專業(yè)人才，葉立三(徐永革 飾)和康澤(左百學(xué) 飾)等人都在其中貢獻(xiàn)了自己的專長。通過參加勞動(dòng)和參加這些工作，學(xué)員們的思想感情和精神面貌也在日漸發(fā)生改變。蔡守元因精神問題，腿腳突然不靈便，無法行動(dòng)。