軍包圍了駐守在冀南根據(jù)地的八路軍。裴勇(楊軼然 飾)一行人為了說服趙主任投靠八路軍，冒險從日軍手里搶趙主任。鐵柱想到了一個辦法，于是告訴給裴勇，他想的辦法得到了裴勇認同。赤岸村的減租清債大會開始了，八路軍政府不但清光所有村民欠的債務(wù)。還歸還了村民們之前擁有的土地，八路軍一心為民辦實事，獲得了村民們擁戴。楊四貞(陳思思 飾)愛戀武大存(裴興雷 飾)已久，她渴望與武大存結(jié)婚。武大存也愛戀楊四貞，但他因為工作需要，無法與楊四貞經(jīng)常在一起。楊四貞因為無法與武大存結(jié)婚，心情煩躁。武大存為了向楊四貞表達愛意，送了母親傳給他的耳環(huán)給楊四貞，耳環(huán)是母親打算傳給未來的媳婦的，武大存送耳環(huán)給楊四貞，表示自己已經(jīng)把楊四貞當成了妻子，他希望楊四貞好好保管耳環(huán)。楊四貞收下了耳環(huán)，沒有再強行要求武大存結(jié)婚。日軍對中國百姓實行懷柔政策，對八路軍殘忍之極。裴勇的武功隊扮成日軍趕到嵐山，見到了趙主任。裴勇看到了趙主任，立即上前活捉趙主任。趙主任求生心切，苦苦求饒，裴勇沒有再心軟，吩咐手下人押走了趙主任。趙主任一走，他的手下歸順了裴勇。劉伯承(楊均柏 飾)與鄧小平(史鑫 飾)提起冀南的局勢，他決定抽調(diào)一部份人手去冀南，順便把土地政策也帶過去。裴勇去楊杏兒(林婉盈 飾)經(jīng)營的店鋪，參謀長不久后也趕了過來，裴勇見到參謀長后，激動萬分與參謀長敘舊。參謀長此次前來，希望裴勇回部隊，向士兵們講述武工隊作戰(zhàn)經(jīng)驗。楊杏兒晚上找到裴勇，告訴裴勇真相，透露自己以前結(jié)過婚。在裴勇的注視下，楊杏兒神色復雜講述感情經(jīng)歷。因為結(jié)過婚，楊杏兒自覺低人一等，不敢向裴勇表達愛意。裴勇是粗人，不知道如何說安慰的話，正當他想擁抱楊杏兒的時候，有人叫走了他。裴勇要回師部，給士兵們傳授作戰(zhàn)經(jīng)驗，沒有功夫與楊杏兒談情說愛。戰(zhàn)亂年代，談情說愛太奢侈了。楊杏兒理解裴勇的處境，沒有強留裴勇。武大存到了冀南，與歐陽春(李君峰 飾)碰頭，建議歐陽春回師部，借為士兵們傳授戰(zhàn)斗經(jīng)驗的機會看望女兒。不等歐陽春動身，日軍又來突襲，歐陽春趕緊帶領(lǐng)村民們轉(zhuǎn)移，自己留下來與日軍戰(zhàn)斗。日軍火力兇猛，歐陽春一行人退守地道，被日軍困在地道里面，處境不妙。歐陽春記起還有一條廢棄的地道，于是帶領(lǐng)手下人往廢棄地道走去。另一支八路軍隊伍守在地道入口，襲擊趕來尋找地道口的日軍。歐陽春在友軍的掩護下，順利帶領(lǐng)手下人從李家墳的地道口逃了出去。