夏玉虎為了在獨立營中樹立軍威，采用了趙思武以前剛當(dāng)營長的辦法，誰的拳頭硬誰就上位，他讓黃麻子來挑戰(zhàn)連長的位置，程強早就看不慣黃麻子的作派，第一個站出來接受挑戰(zhàn)并答應(yīng)生死決戰(zhàn)，他把自己一肚子對于夏玉虎的怨氣都撒在了黃麻子的身上，黃麻子除了剛開始還能抵擋，接著就被程強打得落花流水，從臺上打到了臺下，二人在臺下你來我往，黃麻子被程強來了一招十字固并用大腿夾住了脖子，眼看他就要被打死，黃麻子趕緊服軟，大聲表示自己服了，可是程強剛剛放開黃麻子，他就暗下黑手狠狠地勒住了程強的脖子，周童林見程強已經(jīng)無力抵抗，讓夏玉虎趕緊下命令住手，否則會鬧出人命，但夏玉虎卻以雙方有約定為由沒有阻止，最終程強被擰斷了脖子。

周童林氣憤不已，想親自上場和黃麻子比武，被夏玉虎制止，周童林又提出挑戰(zhàn)夏玉虎獨立營營長的位子，夏玉虎表面接受挑戰(zhàn)，暗下卻搬出徐永清，逼迫周童林主動認輸，就這樣，黃麻子擔(dān)任了獨立營一連連長位置，讓夏玉虎營長的位置更加穩(wěn)固了。

毛三、大山菜(李倩 飾)等人醉酒醒來，卻四處找不到開山好，金錘知道瞞不住了，把大伙全部騙進聚義廳鎖了起來，稱自己也是被迫執(zhí)行開山好的命令，讓大家別為難他。夏玉虎看清了周童林在獨立營的位置，他打算說服周童林為自己所用，特意在酒樓里備下酒宴，周童林孤身赴宴，夏玉虎向他說明了自己的想法，但周童林不屑于夏玉虎土匪的身份而不愿為之效力。

開山好一個人來到了鳳池，看到陳斜眼兒趕馬車出門買菜，于是找了個機會把他劫持了，陳斜眼聽說他就是開山好，立即伸出大拇指表示佩服，也知道開山好想混進大帥府就是為了殺夏玉虎給雷豹子報仇，于是直接說出夏玉虎在酒樓宴請周童林的事情，開山好讓陳斜眼一個人慢慢磨繩子并給他的嘴里塞了塊布，然后直接酒樓要殺夏玉虎。夏玉虎勸說周童林無果，心里有些不悅，正想著怎么處理周童林，沒想到開山好殺上門來，一顆手榴彈瞬間讓屋里三人失去了戰(zhàn)斗力，夏玉虎用桌子擋住了手榴彈，然后跳窗而逃，開山好在后面猛追，遼西軍聽到槍聲后趕來支援，開山好寡不敵眾，被夏玉虎抓到后好一頓折磨，唐福祿聽說了這個消息后阻止了夏玉虎，然后以禮相待，他想讓開山好與炮臺山的土匪歸順于他，那他就真正成為遼西王了。

大山菜、毛三等人把大門踹開，逼金錘交代出開山好的下落，金錘不得不將實情全盤托出，大山菜欲帶人前往鳳池，可是金錘把馬匹都弄走了，他們也無法趕往鳳池。毛三不愿辜負開山好一片良苦用心，決定三天后看結(jié)果。唐福祿聽聞開山好被抓，勸開山好帶著炮臺山兄弟歸順遼西軍，開山好毫不猶豫拒絕了唐福祿，唐福祿派周童林去炮臺山勸降。

方馥香向方德順推薦醫(yī)生張素來救趙思武，方德順雖然不了解共產(chǎn)黨，但認為現(xiàn)在目標(biāo)一致，都是為打日本人，便同意讓方馥香帶著趙思武去龍口找張素，這樣，趙思文(于小偉 飾)就能更加死心塌地的輔佐自己了。