三十年代的上海，顧家家道中落，顧曼楨在一家工廠做文員，姐姐顧曼璐為了生計在百樂門歌舞廳當(dāng)舞女，一家人艱難的在上海生存。

許科長讓顧曼楨到門口接新同事沈世鈞，兩人正巧碰到工人們討要工傷賠償。顧曼楨勸大家先把傷員送醫(yī)院救治，但是工人認(rèn)為沒有錢沒辦法去醫(yī)院，砍刀顧曼楨穿著講究，一看就是坐辦公室指揮的。顧曼楨看到工人傷勢嚴(yán)重帶頭捐款，讓他們先去醫(yī)院。就在這時，警察直接用水槍驅(qū)趕滋事的工人們，顧曼楨和沈世鈞趕緊趁機(jī)把傷員送到醫(yī)院。

辦公室里，沈世鈞追上渾身濕透的顧曼楨，送了套新衣服給顧曼楨穿。沈世鈞是許叔惠(鄒廷威 飾)許科長的大學(xué)好友，特地關(guān)照老同學(xué)，但是主任卻讓許叔惠進(jìn)一個人就要出一個人，這讓許科長有點(diǎn)為難。

許叔惠讓顧曼楨給沈世鈞收拾工位，隨后帶沈世鈞認(rèn)識主任和其他同事。同事們都友好地和沈世鈞打招呼，但是沈世鈞只關(guān)心顧曼楨坐在哪里，許叔慧告訴他顧曼楨很高冷。許叔惠要帶沈世鈞去百樂門接風(fēng)洗塵，今天正巧是百樂門選花魁。沈世鈞邀請顧曼楨一起吃飯，顧曼楨婉拒沈世鈞的邀請。

百樂門里，顧曼璐和菲娜(高葉 飾)聽聞石老爺大駕光臨，互相搶著要出臺，美鳳(田岷 飾)姐希望顧曼璐伺候石老爺，菲娜嘲諷顧曼璐老了還賴在舞廳不走，顧曼璐生氣的跟菲娜廝打起來，探望姐姐的顧曼楨出現(xiàn)，加入了撕扯的大軍，直到顧曼璐拿出一片玻璃要劃菲娜，這才結(jié)束這場鬧劇。顧曼璐表示種地方不是顧曼楨該來的，顧曼楨掏出了小時候的薄荷糕送給姐姐吃，勸她不要再做舞女。顧曼表示自己早就沒有回頭路了。

顧曼璐上臺前發(fā)現(xiàn)自己衣服又被扯壞了，于是顧曼璐穿著一身帥氣的爵士西裝出現(xiàn)在臺上，顧曼楨在后臺故意把姐姐的衣服再扯爛些，顧曼璐見妹妹又來這套，告訴妹妹當(dāng)年沒有阻止自己進(jìn)百樂門，今天也一樣阻止不了自己。

顧曼璐看中了妹妹身上的清純服裝，讓妹妹和自己互換衣服，顧曼璐憑借清純的扮相成功獲得花魁。顧曼楨很心疼地看著臺上的姐姐唱歌，失落的離開了。沈世鈞無意中看到顧曼楨，紳士地招黃包車送顧曼楨回去，顧曼楨直接跑上電車逃走。

菲娜得知顧曼璐是花魁，偷偷叫人關(guān)掉電閘，扯掉顧曼璐的假發(fā)。開燈后，顧曼璐頭發(fā)光禿禿地出現(xiàn)在舞臺中央，眾人對顧曼璐一片唏噓，顧曼璐也丟臉的逃離臺上。

顧曼楨把自己所有積蓄都給媽媽，勸媽媽不要再讓姐姐去百樂門。顧媽疼愛摸著顧曼楨的臉，說兩姐妹是不一樣的，顧曼楨是個聰明的孩子，可以找個好人家嫁人。至于顧曼璐到舞廳賺來的錢，顧媽用得很安心，表示顧曼璐就是花魁命。顧曼楨勸不動顧媽，生氣地把媽媽趕出房間，躲在房間里哭。

顧曼璐在后臺擦拭自己的妝容，看到菲娜得意地上了石老爺?shù)能?，還得意的看向顧曼璐。祝鴻才跑過來哄顧曼璐，但是打起顧曼璐妹妹的注意，想讓她也加入百樂門。顧曼璐拿粉餅撒向祝鴻才，祝鴻才這才灰溜溜的離開了。

辦公室里，顧曼楨早上偷偷幫沈世鈞擦桌子，見到沈世鈞又躲開。沈世鈞想約顧曼楨中午吃飯，顧曼楨直接拒絕了，表示只和沈世鈞交接工作。顧曼楨看許叔惠找沈世均吃飯，尋了個理由離開了。沈世鈞見顧曼楨找主任簽字沒拿筆，急忙給顧曼楨送筆。

許叔惠請沈世鈞下館子，見沈世鈞心不在焉，調(diào)侃沈世鈞在等顧冰山石頭人，沈世鈞解釋顧曼楨是冰山美人。許叔惠勸沈世鈞別招惹顧曼楨，說沈世鈞南京還有位石大小姐。沈世鈞又要解釋和石大小姐沒有關(guān)系。

祝鴻才開轎車攔住顧曼楨的電車，要送顧曼楨回家，顧曼楨看透祝鴻才的意圖直接拒絕。下人剛巧找過來，讓二小姐也趕緊回去看望太太，太太的哮喘病又發(fā)作了。顧曼楨幫母親抓藥，在醫(yī)院偶遇顧曼璐的前男友豫瑾哥哥，她怪豫瑾哥哥當(dāng)年拋下姐姐一走了之，豫瑾解釋以為顧曼璐愛上了別人，才會選擇成全。后來知道顧曼璐是為了將死的弟弟才這么做，已經(jīng)后悔莫及。顧曼楨認(rèn)為豫瑾哥哥在姐姐心中就是一個結(jié)，豫瑾看在顧曼楨苦苦哀求下，答應(yīng)與顧曼璐見一面。