阮、莊兩家，前者是綠林豪杰，后者是清府官員。由于沒有共同的語言，兩家的距離雖然很近，但從不相往來。一次，阮濤(鮑方 飾)在上海當律師的兒子阮庭深(謝賢 飾)乘火車回家探親時，與莊鶴儒(關海山 飾)的千金莊夢蝶(汪明荃 飾)邂逅相遇。夢蝶天真浪漫，庭深一表人才，彼此都給對方留下深刻的印象，后來，夢蝶組織學生反日活動時，請庭深擔任法律顧問，兩人漸漸萌發(fā)了愛慕之情。