杭州民國18年間,一群志同道合的年輕人組成一個畫會,而他們作畫的地方就叫做煙雨樓!汪子璇(陳紅 飾)是畫會的主要女社員,心中對若鴻有所寄情!一天若鴻跟子璇一干人比賽誰先到達目的地時,若鴻在途中遇見讓他驚艷的女子,也是富商杜世全(韓振華 飾)的女兒--杜芊芊(陳德容 飾)。畫社的所有人都邀請杜芊芊來擔任畫會模特兒的工作,但是當芊芊看見子璇半裸身體給大家作畫時,芊芊就后悔要打退堂鼓……此時,子璇的有名無實的丈夫谷玉農(nóng)帶著警察闖進煙雨樓,把衣衫不整的子璇強行帶走,眾人抵抗,卻被一并關進警察廳!芊芊請父親幫忙說情,將若鴻一干人救出,于是芊芊與醉馬畫會的一群人從此成為朋友