秀巧、鳳芝在醫(yī)院見到文鳳，方知其私自去找世邦追錢闖禍，鳳芝心中甚是不安，秀巧看出鳳芝神情有異，相問之下，鳳芝終講出世邦是自己的親生兒女，但世邦卻不肯認鳳芝，原因是鳳芝年輕時是上海有名的交際花，后從良嫁人，但被人看不起，一氣之下留下年幼的世邦自己生活，但形勢所迫，不得已重操舊業(yè)，后世邦知道，母子再不相認。秀巧、文鳳安慰之余，只有靜下心來等賀文、趙三放監(jiān)。　　另一方面，自從佩佩重見學軒，自知甘非昔比，雖壓抑著心中情感，但一心想辦法令學軒振作，但此時洪軍長(羅烈 飾)收到軍令速到南京，就在同時戲班也離開了廣州，二人未能相見，留下無比的遺憾。而賀文二人終于放監(jiān)，但始終對鳳芝存有偏見，眾人準備返回方家時，賀文想到家中困境，不能空手而回，決定留在廣州重頭做起，竟自而去，秀巧、文鳳一時不知如何是好，此時竟遇到世宗，原來世藩病情加重，急需一大筆錢救命，秀巧只好去向鳳芝借錢，也決定留下賺錢還給鳳芝，于是秀巧、文鳳留廣州做苦工，偶而的機會，二人竟見到賀文做了車夫拉黃包車，三人對望愕然…