三木紅日與伊田秀男討論戰(zhàn)況，伊田秀男提議，繞過三十九師正面防線，猛擊其側(cè)翼，特種分隊直搗肖占魁(李幼斌 飾)的指揮中心。而三木紅日卻不然，他現(xiàn)在顯得有些猶豫、有些不安。到目前為止，他沒有搞清楚肖占魁的作戰(zhàn)意圖。他研究過肖占魁，肖占魁畢業(yè)于西典軍校，是一個不怕打硬仗的軍人。然而，他認為三十九師是一支孤立無援的部隊，決不可能取得戰(zhàn)役上的勝利。三木紅日停止了進攻，調(diào)整了布署，準(zhǔn)備向三十九師正面陣地發(fā)起更猛烈的沖擊。 　　譚克平與秦瑞(劉鑒 飾)帶領(lǐng)的一支新四軍特遣支隊，在林家埠向日軍發(fā)起猛烈的攻擊。特遣支隊決定半個小時之內(nèi)沖過河去，但遭到日軍的猛烈轟炸。支隊長譚克平不幸中彈犧牲，秦瑞把他緊緊抱在懷里，悲憤不已。 　　肖占魁的所有通訊手段已經(jīng)被炸毀，巫和松立刻派了阿貴和石愣子，潛出日軍防線，與新四軍指揮部聯(lián)系，希望得到特遣支隊的增援。 　　伊田秀男也得到了這個情報，肖占魁已經(jīng)失去了和外界的任何聯(lián)系。 　　傍晚，阿貴帶著新四軍特遣支隊參謀王是林回到三十九師師部。王是林帶來了譚克平的親筆信，告知新四軍特遣支隊傷亡過半，已經(jīng)沒有能力過河，希望三十九師向我方靠攏，不惜一切代價，向西突圍。 　　新四軍老兵賀秀庭在戰(zhàn)場上撿到一個孩子，起名小鴿子，并跟政委秦瑞說等孩子長大后教他打鬼子。 　　王是林帶回的消息立刻在三十九師師部炸開了，美軍事觀察員弗蘭克(卡爾 飾)建議放下武器，康有根(候傳皋 飾)和弗蘭克發(fā)生了激烈沖突。按照這個美國人的邏輯，打一場不可能贏的戰(zhàn)役，不如繳械。 　　肖占魁決定突圍，但他話音未落，馬金龍(楊志剛 飾)從外面沖進來報告，西面沿河一帶大批日軍正向這里沖過來。弗蘭克火了，整個三十九師已經(jīng)傷亡過半，還有幾千士兵被壓縮在不到十平方公里的范圍，每一次沖殺，都會帶來嚴重傷亡。 　　這時伊田秀男請示三木紅日，要去跟肖占魁談判，令其繳械投降。為防意外，康有根和馬金龍互換身份，馬金龍以康有根的身份出面與伊田秀男進行談判。談判在緊張的氣氛中進行，雙方劍拔弩張。 　　面對明顯處于劣勢的戰(zhàn)局，肖占魁痛苦地決定，放下武器。