趙花(何琳 飾)跑到明月社要求她的鋼琴老師喬大哥(許紹洋 飾)收留自己不成，住進了小紅家，卻忍受不了貧苦的環(huán)境。小紅上門勸趙母理解趙花的理想，允許她考劇社，趙母終于答應。復試之后，趙花、周小紅、白莉英(安琪 飾)和王心芳被錄取，葉麗雅(潘虹 飾)高興極了。周留根欠了賭債，要把小紅賣掉還債，打手上門要人！葉麗雅用辛苦積攢的養(yǎng)老錢傾囊還債保住了小紅并教導小紅：一定要爭口氣！周小紅到明月社報到，在眾人面前有些局促，趙花代替她作自我介紹。因而引起率直的山東姑娘王心芳的嘲笑。小姐脾氣的趙花自然不能忍受就此引發(fā)了兩人的矛盾。生性善良的小紅卻總是在她們兩人之間充當和事老的角色。小紅替趙花洗衣，叫趙花起床。王心芳看不過去，替小紅抱不平。小紅卻說趙花對她很好，她服侍趙花是應該的。當日的主考官喬大哥就是現(xiàn)在明月社學員們的老師。會彈鋼琴的趙花一直罵王心芳太笨。暗自喜歡喬大哥的王心芳卻以學習的借口頻繁和喬大哥接觸。而喬大哥從周小紅第一次到明月社開始就暗暗地關(guān)心起這個有著驚人天賦和美貌的心地善良的女孩……。 　　明月社的另外一個創(chuàng)始人，負責藝術(shù)創(chuàng)作的聶耳從北平結(jié)束演出回到明月社，還帶回了一個無家可歸的女孩子沈琳琳(曹議文 飾)。小紅很高興又有了新姐妹。至此，日后明月社的名揚上海乃至全國的五朵小花聚齊，也開始了她們未知的嶄新的藝術(shù)人生……。