大街上，梁山伯(晏紫東 飾)穿著女裝跟在馬文才(林楓松 飾)的身后，他們?yōu)榱瞬蛔寗e人發(fā)現(xiàn)走得很是快。回到書院以后，馬文才和梁山伯都覺得這件事多虧了祝英臺(陳夢希 飾)，要不是她幫忙想主意，他們還不知道要被書院里的同學(xué)嘲笑多久呢？馬文才說要是祝英臺是個(gè)女的就好了，因?yàn)橄袼菢計(jì)尚〉膫€(gè)子穿著女裝肯定很好看。梁山伯也幻想著祝英臺穿女裝的樣子，可他嘆著氣說祝英臺是個(gè)男子。兩個(gè)人正說話的時(shí)候，祝英臺拿著作業(yè)走了進(jìn)來。她把剛寫好的作業(yè)放在了座位上，馬文才和梁山伯就連忙問她家里還有沒有妹妹或者年輕一點(diǎn)的長輩。祝英臺覺得梁山伯和馬文才今天怪怪的，她問她們兩個(gè)人是怎么了。梁山伯支支吾吾不肯說，他要祝英臺先去找四九(許升華 飾)。等到祝英臺離開，馬文才才可惜地說祝英臺為什么是個(gè)男的呢？次日，馬文才還在睡覺的時(shí)候，門外就有同學(xué)來敲門，原來蕭山書院來了大人物，馬文才的爹馬員外到書院里來考察。馬文才本來還在賴床，他聽到爹來了的消息就馬上起床了。茅房里，銀心(張怡暢 飾)站在門口幫祝英臺看風(fēng)，她求小姐快一點(diǎn)。祝英臺上完廁所后出來讓銀心快去，她實(shí)在受不了里面的臭味了。馬員外要馬文才趕緊去祝府一趟提親，他不想和祝府的聯(lián)姻有任何閃失。等到祝英臺知道這件事后，她害怕馬文才知道她離家出走的事。原來馬員外是因?yàn)轳R文才和梁山伯的事才著急，馬文才知道把梁山伯帶去爹面前解釋。誰知馬員外看到梁山伯后更加生氣了，他要馬文才趕緊滾去祝府提親。祝英臺得知馬文才要去祝府，她很是擔(dān)心離家出走的事會(huì)曝光，于是她每天看不見馬文才就擔(dān)心他去了祝府。