劉青山(黃勐 飾)喝多了，張美玉和安子明把他送回了馬場路18號的豪宅，張美玉讓表妹彩云去送安子明，從安子明戀戀不舍的眼神里可以看出他喜歡彩云。而就在這個時候屋里突然傳來了劉青山的嚎叫，他抱著頭在地上翻滾著，一副非常痛苦的模樣，原來是劉青山在戰(zhàn)爭時期頭部受過傷，現(xiàn)在舊傷復發(fā)，非常難受。而這時張美玉拿出一樣東西塞進劉青山的嘴里，劉青山痛苦很快得以減輕，漸漸的安靜了下來。

張美玉向劉青山提出準備開辦一個電纜廠，劉青山心動了，于是去找張子善(任帥 飾)合計，張子善因為資金的問題而猶豫，于是劉青山準備回專署開會探討。而安子明則在張美玉那里知道了張美玉給劉青山服下的竟然是鴉片，安子明緊張的不得了，畢竟在那個年代，吸食鴉片可是死罪，但是張美玉不以為然，因為她覺得鴉片可以幫劉青山緩解痛苦。而劉青山漸漸的竟然也接受了，從而染上了煙癮。

紀小曼得到消息，有一位中共要員會來天津，她想讓陳楚伺機暗殺，不過陳楚沒有答應。這位中共要員秘密來到唐會長家里會見了唐會長，陳楚恰好來到這里，他沒有見到中共要員，但是見到了秀蘭和沈鐘，當陳楚把這個消息告訴給紀小曼時，紀小曼準備除掉秀蘭和沈鐘。秀蘭跟蹤一名特務(wù)來到了紀小曼的住處，意外的得知了紀小曼和陳楚的特務(wù)身份，不曾想被紀小曼和陳楚發(fā)覺，秀蘭被二人給囚禁了起來。

金九想要承攬部隊的防空洞工程，剛開始部隊上是反對的，因為上面有規(guī)定，民營資本家不能涉及軍事工程，但是金九打著渤海公司的名義，而且他手里還有用白糖換來的木材，就這樣，金九成功的拿下了這個工程。張美玉把這件事告訴給了張子善，張子善當然不會任由金九這么做了，于是來找金九索要賑災款，沒想到金九竟然拿張子善一夜風流的事情來威脅張子善，張子善只能忍氣吞聲的繼續(xù)和金九合作。

年關(guān)將至，省紀委和組織部在天津地委召開了一個干部紀律整頓大會，焦部長和衛(wèi)書記一同出席。在表彰先進干部之后，焦部長突然提起了那四十億賑災款的事情，然后扭頭質(zhì)問這筆賑災款的負責人張子善，而張子善的反應則讓人大跌眼鏡，他竟然撒謊稱這筆款是移交給雷克儉(張桐 飾)用于以工代賑之后轉(zhuǎn)走的，他赤裸裸的把責任推到了雷克儉的身上，而雷克儉的反應同樣讓人意外，他沒有一句申辯，就這樣，雷克儉被撤職了。楊曉晨(王文娜 飾)很替雷克儉鳴不平，但雷克儉卻不以為然，他準備去找秀蘭，趁著這個機會把婚禮給辦了。

而紀小曼抓了秀蘭之后本想殺人滅口的，但是陳楚卻堅持要留著她當人質(zhì)，于是紀小曼給秀蘭注射了神經(jīng)毒劑，秀蘭不僅全身癱瘓，甚至喪失了語言能力。紀小曼晚上把伍六約了出來開自己的車兜風，然后安排人在半路上扔了一個麻袋出來，讓伍六誤以為自己撞了人，他本想下來察看，但被紀小曼給攔住了。