在北平開會的松田(陳劍飛 飾)聞聽夜襲隊被坂本(馬東延 飾)殲滅，星夜趕回來。這時，怒火撒完方覺得有些蹊蹺的坂本倒是乖乖地聽著松田的激昂訓斥，但是他并不認為后果有多么嚴重，漢奸那么多，殺了一批，還可以招募一批。松田被坂本的不以為然激怒，以辭職相威脅，逼上級將坂本調走。

可是坂本根底硬，同樣有人為他說話撐腰，照舊呆在此地，職權絲毫無損。松田沒有答應梁邦(劉立偉 飾)進夜襲隊，倒不是故意與坂本作對，而是經過暗中考核，讓梁邦去做更重要的事，那就是彈藥庫保衛(wèi)的重任。松田不是小氣的人，覺著梁邦有用，就真的重用，以華制華就是這個道理，用最聽話，最有能耐的中國人管住中國人。

不過，這些話對坂本說都是廢話。他現在首要做的是去安撫劉魁勝(林永健 飾)，那個像霜打雹子砸的忠誠手下。在劉魁勝家里，滴酒不沾的松田打開自己帶來的酒，陪劉魁勝痛飲。酒酣耳熱之際，松田談到了自己的無作為，無法掌控全局的挫敗感，這讓劉魁勝感動不已。他夢想的與皇軍攜手并肩，推心置腹這一刻成為感懷的現實了。

然而送走松田之后，劉魁勝立即把酒控出來，擦把臉，讓自己保持清醒。事實上，經過這次挫折，劉魁勝開始真正地思考與松田的合作，開始真正地思考自己的未來了。以前無保留地為主子賣命，卻是那樣的下場。劉魁勝開始明白，皇軍里有松田，也有極端蔑視中國人的坂本。在二姑娘(榮蓉 飾)那里，劉魁勝找到了踏實的慰籍。

二姑娘對待失意慘痛的劉魁勝是溫柔和鼓勵，沒有針對“貴妃”的任何指責和謾罵。識趣的哈巴狗索性不回家，另找一處房子住下。他知道，自己的前途完全拴在這個結義兄弟身上了，只要松田還器重劉魁勝，只要劉魁勝不倒，遲早會有他的一碗飯吃。曾經威風八面的大哥哈巴狗，隨時等候著劉魁勝的召喚。

成功誘使?jié)h奸鬼子內訌火并的武工隊快樂地返回村子里的堡壘戶家中做休整。被夜襲隊陰霾籠罩的村子暫時有了從前的輕松。那些被夜襲隊殺害的百姓的家屬開始給冤屈的魂靈上墳，祭奠。魏強(何冰 飾)等人在給一家堡壘戶上墳的時候，碰見了那個冷面少年郭小禿。他在給郭老漢上墳。魏強這才知道郭老漢是郭小禿的父親。

郭小禿向魏強要求參加武工隊。他告訴魏強，自己很早就知道父親在為八路做事，這樣才能找到魏強他們，報告關于劉魁勝的事情。郭小禿是農民的兒子，但是瞧不起種地的父親，擅自到城里找了個打雜的事做，怎么著也比種地風光。但是父親犧牲后，郭小禿突然長大了，以前對父親的不理解一下子全懂了。

他要為父親報仇，要學父親，打鬼子，打漢奸。魏強真誠地接納了郭小禿，不過并不是隨隊抗日，而是依舊呆在平康里，搜集情報，了解鬼子漢奸動向，這一樣是抗日。郭小禿痛快地答應了。劉魁勝不甘心就此結束與武工隊的較量，他開始重建夜襲隊。而建隊首先要做的就是四撒耳目，建立自己的諜報網。

當他去找一向騎墻的蔡村長時，驚訝地發(fā)現這個往先低頭哈腰的老頭居然不買帳了。蔡村長對劉魁勝哼哈應付著，言語中還有譏誚。劉魁勝決心施以辣手，懲戒蔡村長，而下手的對象就是蔡村長視為掌上之寶的女兒蔡靈芝。