二虎等人打死了王群的衛(wèi)兵，王群先是跪地求饒，又伺機想跑，最后被胡彪(張繼南 飾)擊斃。二虎等人拿到了王群準備下發(fā)的良民證。

　　岡村去上海的火車票已經(jīng)訂好。走前，他將唐鳳儀押來，拿槍逼他繼續(xù)留在軍統(tǒng)為日軍搜集情報。唐鳳儀感恩戴德地答應(yīng)了下來。

　　與此同時，二虎也買到了六張去上海的火車票。接著，他帶著青兒去父親的墳前，向青兒求婚。

　　日軍發(fā)現(xiàn)王群失蹤，立刻關(guān)閉城門，二虎等人穿上了維持會人的衣服，開著王群的車出了城。他們趕上了火車，卻沒料到，他們卻與岡村坐上了同一輛火車。

　　青兒發(fā)現(xiàn)去洗手間的唐鳳儀，唐鳳儀從洗手間出來也看到了在座位上休息的二虎等人。青兒叫醒了二虎，大家立刻離開位子往后車廂跑。唐鳳儀向?qū)鍏R報，岡村帶人在車上向百姓開槍威脅二虎現(xiàn)身。二虎答應(yīng)岡村帶金盒出去，他把金盒交給青兒，自己拿著手榴彈走出去，逼岡村讓百姓離開車廂，百姓離開車廂后，二虎扔出手榴彈，然后集體跳車，二虎受了重傷。岡村叫停了火車，但已經(jīng)找不到二虎等人的蹤跡。

　　大上海。

　　南山(張磊 飾)帶著夏靈(姜帆 飾)進了上海云軒書店，南山聯(lián)絡(luò)上了組織，南山成了這家書店的掌柜，夏靈成了店員。夏靈看到報紙上火車發(fā)生爆炸的消息，不由地替二虎擔心起來。南山派夏靈去火車站打探消息。

　　岡村帶人安全到達上海，警務(wù)科副科長關(guān)大河將他迎入憲兵隊。

　　二虎醒來，與大家立刻出發(fā)去上海。到了上海，大家找了很多書店都沒有找到南山。他們在路上看到一個惡少強搶民女，二虎等人路見不平拔刀相助。惡少中了二虎的飛刀逃走。

　　青兒帶著眾人到了一個外國朋友約翰(安迪 飾)的家。約翰一見到青兒就按外國的禮儀摟抱親面，把二虎一眾人等看得目瞪口呆。而此時，凌子云(黎明明 飾)才知道青兒的本名叫顧靜怡。

　　約翰拿到金盒后，查看半天，小心地用工具將金盒打開，里面卻有一個密碼盒。約翰說，如果輸錯了密碼，盒中的東西就會自動毀掉。眾人一看，金盒的秘密還是無從解開，不禁一陣失望……

　　斗爭陣地移至上海生化基地神秘難尋

　　約翰說，如果不知道密碼，就需要將整個鎖拆掉才能打開盒子，但拆鎖需要精密的工具，自己需要從國外訂購，訂購要花時間。二虎見這是唯一可以打開金盒的辦法，也只能選擇相信約翰。

　　在約翰家，凌子云攔住靜怡，問她的真實身份，以及真正的青兒下落。靜怡說自己不知道青兒在哪里，自己的任務(wù)只是接近二虎。這時二虎過來幫靜怡說話，凌子云以為二虎和靜怡串通一氣騙大家。二虎向凌子云保證，把真正的青兒找到，給他一個交待。

　　被二虎打傷的惡少是特高課的人，岡村看到了二虎的飛刀后，命令赤坂徹查二虎的下落。

　　關(guān)大河查到二虎落腳在法租界的美國人約翰的家里。但岡村不能在法租界里抓人，只能對他們實施監(jiān)控。

　　此外，特高課查到一直潛伏在上海的一名地下黨的住處。岡村命令按兵不動，要順藤摸瓜釣大魚。

　　南山要去咖啡館與上海方面接頭，這時他們發(fā)現(xiàn)電臺的信號有異常，夏靈主動幫南山去咖啡館接頭。

　　夏靈按南山的指示到了咖啡館，剛與組織上的人接上頭，日軍就到了咖啡店門口，對方告訴夏靈日軍的生化基地在佘山，說完便讓夏靈先走，而自己在槍戰(zhàn)中犧牲。夏靈回到書店，告訴南山接頭人已經(jīng)犧牲。而更壞的消息是，岡村到了上海任憲兵隊隊長。

　　關(guān)大河抓住了出門買菜的約翰家仆人茂叔，并且抓住了茂叔家的妻子女兒。岡村以妻女的性命威脅，要茂叔與自己合作。茂叔回到約翰家，聽到約翰正在打電話訂購開金盒的工具，得知金盒有一個自毀裝置。

　　南山發(fā)出電報，告知組織日軍的生化基地在佘山。游擊隊接到電報，立刻趕到佘山搜尋基地的具體位置。

　　茂叔與關(guān)大河見面，告訴他約翰訂購的開啟金盒的工具后天將到上海。茂叔還告訴關(guān)大河二虎等人在約翰家的情況。

　　岡村派人去查工具到上海的具體情況。赤坂到海關(guān)查郵件，確認了茂叔的消息是真的。唐鳳儀建議岡村從這批工具下手，奪回金盒。

　　一直監(jiān)控約翰家的關(guān)大河發(fā)現(xiàn)二虎和靜怡出門，便派人跟蹤他們倆。跟蹤的人很快就被二虎甩掉。二虎和靜怡找到書店，與南山夏靈接上了頭。

　　約翰非常自信，說因為美國向日本提供豐厚的物資，所以岡村不敢對自己怎么樣。約翰說話時，不經(jīng)意間露出了對中國人的蔑視，激怒了二虎等人，二虎要與約翰比武，約翰欣然答應(yīng)，但他哪里是二虎的對手，幾下就敗下陣來。但兩個人還是堅持自己的觀點，互不相讓。

　　因為茂叔提供不出什么新情況，得到了關(guān)大河的警告。游擊隊找了好幾天，也沒找到日本人的生化基地。

　　二虎無意間發(fā)現(xiàn)，約翰家也被人監(jiān)視了，他找來凌子云、公孫宇(曹駿 飾)等人，等監(jiān)視的人在換班時，潛入特務(wù)的房間，抓住監(jiān)視自己的人。當二虎在審問特務(wù)們的幕后主使時，從暗處悄悄伸出來一把手槍……