趙仲仁(米學東 飾)將情報出賣給清水，清水十分高興，展望日本軍進駐東北的那一刻，趙仲仁表明對皇軍的忠心。本莊繁(張光北 飾)接到電報通知馬占山(李幼斌 飾)往前線增加部隊，判斷馬占山應當已經疲憊，部隊實力很疲弱，指示張海鵬(劉金山 飾)部隊全力進攻消耗馬占山的實力，如果張海鵬敢退卻便格殺勿論，如果馬占山的人越過嫩江南，也不會放過。鄒處長東西被扣押，前來找趙仲仁想辦法，趙仲仁暗示他可以直接用槍謀害人命。徐靖北因為部隊被撤出十分不滿，馬占山卻向他分析撤出部隊，一是為了讓他保存實力以伺日本人，二是讓學生見證戰(zhàn)爭的殘酷，以后跟日本人打才不會發(fā)憷。馬占山增援部隊的消息傳給了多門三郎。