麥蘇蘇(潘時(shí)七 飾)等人到監(jiān)牢探望覃克源(黃覺(jué) 飾)，告知冉老爺(王奎榮 飾)被田斯文(周浩東 飾)的人打死，覃克源堅(jiān)決不相信是田斯文所為。

　　黃志誠(chéng)的車被幾個(gè)魚(yú)木寨土匪假裝的要飯的人攔下，司機(jī)被抓走，田斯文要求他馬上救覃克源，否則就把他泄露密令的證據(jù)交給侯漢生(錢志 飾)，黃志誠(chéng)只得就范。

　　方夫人來(lái)獄中看望覃克源，言談中全是關(guān)切之情。她質(zhì)問(wèn)研究室沒(méi)有證據(jù)憑什么抓人，方坤(王全有 飾)將軍舊疾復(fù)發(fā)，讓研究室放了覃克源給將軍治病，侯漢生還是不放人。

　　田斯文把古田次郎的尸體運(yùn)到黃志誠(chéng)家門口交給他，讓他用尸體做文章救出覃克源。

　　覃管家組織了莊內(nèi)勞動(dòng)力準(zhǔn)備向田斯文報(bào)仇，麥蘇蘇意欲阻攔。正在此時(shí)，田斯文和二當(dāng)家(趙冉 飾)回到莊里，眾人將兩人團(tuán)團(tuán)圍住，嚷嚷著給冉老爺報(bào)仇，這時(shí)田斯文才知道冉老爺?shù)乃烙?。眾人不?tīng)他們的解釋，田斯文見(jiàn)一時(shí)說(shuō)不通，便讓眾人放了二當(dāng)家離開(kāi)，他一個(gè)人留下。他被綁在柱上，麥蘇蘇問(wèn)他冉老爺?shù)降资遣皇撬麣⒌?，田斯文否認(rèn)。

　　黃志誠(chéng)找侯漢生解釋，古田被掉包是他指示覃克源干的，動(dòng)機(jī)是不滿研究室在鐘表店搶功，并出示了覃克源加入軍統(tǒng)的申請(qǐng)書(shū)。侯漢生至此才相信覃克源是軍統(tǒng)的人，他又氣憤又惱怒。黃志誠(chéng)帶他去看古田的尸體，侯漢生不得已只能放了覃克源。

　　二當(dāng)家回到魚(yú)木寨，眾土匪聽(tīng)說(shuō)老大被冤枉，群情激奮要到大水井風(fēng)云救田斯文。

　　覃克源告訴明慧(袁菲 飾)，讓她照顧方將軍，并觀察他的心理活動(dòng)，盡力將他爭(zhēng)取到共產(chǎn)黨這邊來(lái)。

　　冉老爺墳前，田斯文正要被處決，山上的土匪持槍圍住眾人，田斯文讓土匪將鬧得很兇的幾個(gè)家丁綁了，覃克源及時(shí)趕到阻止。麥蘇蘇告訴田斯文和覃克源，是向蔭堂指認(rèn)的田斯文是兇手。田斯文指向蔭堂早就預(yù)謀爭(zhēng)奪家產(chǎn)，麥蘇蘇這才覺(jué)得冉老爺死后向蔭堂吃吃喝喝，一點(diǎn)不難過(guò)的樣子，或許冉老爺?shù)乃勒娴暮退嘘P(guān)。

　　手下向黃志誠(chéng)匯報(bào)覃克源的動(dòng)向，這時(shí)覃克源打來(lái)電話約他吃飯，黃志誠(chéng)推脫，覃克源堅(jiān)持要感謝他相救。

　　向蔭堂正在與女子親熱，田斯文和二當(dāng)家破門而入將他像小雞一樣拎走。向蔭堂咬定是土匪殺的冉老爺，二當(dāng)家和田斯文一唱一和，商量著用各種酷刑對(duì)付他，向蔭堂害怕的要命。

　　覃克源和黃志誠(chéng)分析當(dāng)前的形勢(shì)，勸他和自己配合，對(duì)付研究室和日本人。