郭鳳圖和李祿堂向吉鴻昌匯報，沒找到一陣風，不過兩人卻意外地發(fā)現(xiàn)有一條偏僻小路，可以摸到炮兵陣地的背后。吉鴻昌決定由牛建中帶獨立團側面襲擊日軍炮兵陣地，自己則帶全軍正面強攻。城內(nèi)，老刀子終于現(xiàn)身。原來是他藏起電臺，救了小分隊。他和秦飛、盧葆華(鄧莎 飾)三人商議，要在同盟軍攻城時發(fā)動起義，來個里應外合。吉鴻昌和涂人杰送牛建中獨立團先行出發(fā)，前往埋伏地點。一陣風終于出現(xiàn)，帶來了五百匹馬?？墒且魂囷L要價高昂，吉鴻昌兜里沒錢，卻一口答應。