在去廬山的途中，吉鴻昌跳車，與藍衣社槍戰(zhàn)。危急中盧葆華(鄧莎 飾)接走了吉鴻昌和牛建中。一行人前往宋埠，打算趕緊策動起義。此時的吉鴻昌舊部已經改編為三十軍，在軍長張印湘帶領下正在召開會議傳達剿共指示。旅長彭國楨對剿共不滿，他一直在等待著吉鴻昌能早日歸來。聽說吉鴻昌要來宋埠，張印湘帶人到路上堵截。吉鴻昌一口說出了士兵的編號，反而受到官兵們的擁護，盧葆華從中悟出，原來密函中的數(shù)字，就是官兵們的舊日編號。秦飛命令張印湘抓捕吉鴻昌，可是由于吉鴻昌在軍中威望太高，張印湘不敢倉促行動。盧葆華悄悄來找秦飛，將如何破解起義名單的辦法告訴了他。秦飛和張印湘一邊按照名單抓捕起義士兵，一邊想要控制吉鴻昌。彭國楨發(fā)動兵變，帶兵從秦飛的包圍中搶出吉鴻昌，吉鴻昌率領眾起義官兵突圍。