鄭沖(陳月末 飾)吹起了口琴，他想著每次戰(zhàn)斗中犧牲的戰(zhàn)友們，馮天魁(陳寶國(guó) 飾)在大戰(zhàn)前夕命士兵們吃好喝好。日軍的炮兵和飛機(jī)向馮天魁的前沿陣地界河發(fā)起攻擊，馮天魁親臨前線指揮戰(zhàn)斗，他命人將部隊(duì)撤到界河另一邊，那河成了天然屏障。

磯 谷被激怒了，他命部隊(duì)不惜代價(jià)沖過(guò)界河，第一天的戰(zhàn)斗結(jié)束了，日軍沒(méi)跨過(guò)馮天魁的前沿陣地，但也付出了兩千多人的代價(jià)。磯谷在思索馮天魁的部隊(duì)，他不想讓 坂垣幫忙。馮天魁知道湯恩伯(秦焰 飾)靠不住，最要命的是他拉彈藥不足，磯谷派飛機(jī)向界河陣地投下了毒氣彈，大批戰(zhàn)士被毒死在陣地上，日軍趁機(jī)攻擊。

羅安烈聽(tīng)說(shuō)一二六旅的情況后趕過(guò)去指揮戰(zhàn)斗，他親自上陣，戰(zhàn)爭(zhēng)已經(jīng)持續(xù)兩天，馮天魁的部隊(duì)也是損傷慘重，日軍的多次進(jìn)攻被打退。由于日軍飛機(jī)的轟炸，羅家烈(楊猛 飾)倒在戰(zhàn)場(chǎng)上，但生前插上了川軍的旗幟，他用生命告訴他們這才是真正的川軍。

坂垣師團(tuán)準(zhǔn)備攻擊臨城，馮天魁收到了情報(bào)，他清楚這是他們想抄自己的后路。前線的川軍由于彈藥不足和日本人展開(kāi)肉搏，守備臨城的的湯恩伯手下王吉安棄守要逃走，走之前見(jiàn)到了馮天魁，馮天魁請(qǐng)出李宗仁的電報(bào)，王吉安的軍服被扒了之后被馮天魁就地正罰。

馮天魁知道他們逃到魯西南后不可能再回來(lái)，但要記住這次教訓(xùn)，他要帶領(lǐng)川軍誓死保衛(wèi)滕縣。