賀國光(姚剛 飾)和康兆民(米學(xué)東 飾)知道馮天魁(陳寶國 飾)的想法后知道被他給耍了，馮天魁把三位太太安排到紅云寺休息，他讓邱副官將通知拿給她們看。馮天魁的位置是川陜公路的咽喉，他知道徐向前有近十萬人的部隊，到實地查看后他知道被人暗算的深淺，他派人去胡宗南和劉成火的山頭查看情況，他不想和紅軍打仗。馮天魁想占領(lǐng)通江和巴中，他想趁天黑瞞天過海，還命人關(guān)了電臺，但大路只有一條，他想想辦法聯(lián)系上紅軍。首長命封萍(張檬 飾)去聯(lián)系馮天魁，賀國光帶著告示氣憤地質(zhì)問馮天魁，他要聽他的具體作戰(zhàn)方案，康兆民提出由邱副官帶自己四處轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，馮天魁陪著賀國光去視察陣地，賀國光也在修筑起了工事?？嫡酌駪岩汕窀惫偈枪颤h，他將他帶到樹林后命人將他抓起來，邱副官被綁起了痛打一頓，康兆民并不畏懼馮天魁。馮天魁要想辦法趕走賀國光，他打算按照定下的計劃做，劉湘(修宗迪 飾)也來到馮天魁的指揮部，他揭下了告示并帶來了大洋五萬，劉湘要護送她們回永州。劉湘宣布了蔣介石的命令，由劉湘成立前敵總指揮，他要和周國光留下來一起督戰(zhàn)?？嫡酌駧狭饲窀惫俚娜祟^，這激怒了馮天魁，劉湘出面調(diào)解。馮天魁對于邱副官的死是悲痛萬分，他只能隱忍下來。賀國光對馮天魁的軍事部署產(chǎn)生了質(zhì)疑，馮天魁只能按照他的建議布陣，賀國光看出了馮天魁的心智。馮天魁看出賀國光的意圖，他知道他們想借此殺了自己，馮天魁收到青龍溝有重兵集結(jié)，他明白是劉成火的兵馬，他決定仍按計劃行動。封萍到紅云寺后知道邱副官死了，她要求面見馮天魁。劉湘從賀國光的作戰(zhàn)計劃上看出了他們企圖加害馮天魁。賀國光撤去了紅云寺的衛(wèi)兵，由康兆民負(fù)責(zé)警戒。羅家烈(楊猛 飾)將紅云寺的情況告訴了馮天魁，馮天魁將部隊交給羅家烈，他讓他將部隊帶到巴中，越遠越好。