赤柱監(jiān)獄高級懲教主任文上升(吳啟華 飾)性格嚴謹，他與性格隨和的下屬喬正橋(王浩信 飾)關系不和。隸屬羅湖懲教所的姚愛嘉(徐子珊 飾)玩世不恭卻深得同事及囚犯愛戴，她和朋友打賭輸掉后來到街上突然向叔叔上升獻吻。新囚犯奀仔因弒父而被判終身監(jiān)禁，即將進入大學的奀仔因繼父強奸妹妹可兒而失手將他推入海中溺亡，上升命下屬加倍留意奀仔的情緒。上升處理囚犯沖突時不慎致使甲級重犯葉細響(單立文 飾)毀容，細響出院回獄后突襲上升。