皇上沒(méi)有理會(huì)魏征(李光復(fù) 飾)，只是把張?jiān)獫?jì)關(guān)入了死牢。自諫書(shū)也沒(méi)能呈上，還被無(wú)名小官?gòu)椲?，生氣的太子回到東宮就要擬奏疏讓皇上盡快殺了 武媚娘(范冰冰 飾)，魏征及時(shí)趕到攔下了他。魏征告訴太子此時(shí)萬(wàn)萬(wàn)不可沖動(dòng)，雪中送炭的朋友尤為珍貴，現(xiàn)在正是他們與武媚娘結(jié)盟的好時(shí)機(jī)，而他們的身份都不適合接近武媚娘，太子妃主動(dòng)提出去見(jiàn)武媚娘。

武媚娘每日去探望彭婆婆(王麗媛 飾)，喂她喝藥與她聊天，可彭婆婆的身體卻一日不如一日。太子妃來(lái)到彭婆婆的住所找武媚娘，她把來(lái)意如實(shí)地告訴武媚娘，希望武媚娘能與東宮一條心。武媚娘告訴她既然現(xiàn)在因李淳風(fēng)的卜算流言四起，他們替李淳風(fēng)卜算出結(jié)果便可。

太子妃回到東宮把原話告訴魏征與太子，魏征明白武媚娘是想炮制一個(gè)女主武氏出來(lái)，他夸贊武媚娘的確聰穎，只要解決女主武氏，既是皇上希望的結(jié)果，武媚娘與太子也能不被流言困擾。

武媚娘與彭婆婆聊天，皇上也來(lái)看她，癡傻的彭婆婆突然意識(shí)到眼前的是殺兄軾弟的 李世民(張豐毅 飾)，她大喊道自己即使到了黃泉路上她也不要再見(jiàn)他一眼。

眼看彭婆婆受了刺激，武媚娘趕緊讓皇上離開(kāi)。隨后彭婆婆拿出一個(gè)箱子來(lái)，她交代武媚娘等她死后把箱子和身體都火化，并把骨灰撒到城墻外面。

彭婆婆說(shuō)她今生與來(lái)世會(huì)不惜一切代價(jià)詛咒皇上，這是她的遺愿，并讓武媚娘一字不差地轉(zhuǎn)述給皇上。彭婆婆讓武媚娘發(fā)毒誓，如果武媚娘篡改一個(gè)字就讓她此生得不到自己愛(ài)的男人，孤苦一生，就算兒子也怕她恨她不會(huì)愛(ài)她，彭婆婆字字緊逼武媚娘只好發(fā)誓。

武媚娘出去請(qǐng)?zhí)t(yī)來(lái)，回來(lái)卻發(fā)現(xiàn)彭婆婆坐在秋千上沒(méi)了呼吸?；噬吓淖嗍钑r(shí)筆突然斷了，瑞安(高遠(yuǎn) 飾)向他稟報(bào)彭婆婆離世的消息。

彭婆婆的尸體在掖庭火化，武媚娘把木箱里面那只彭婆婆做的手工木馬拿了出來(lái)，隨后把木箱也一并火化了。

武媚娘在城墻向外面撒著彭婆婆的骨灰，皇上正好過(guò)來(lái)，武媚娘謊稱彭婆婆留下的遺言是如果有來(lái)生彭婆婆會(huì)不計(jì)前嫌親口叫皇上一聲惠兒，皇上很是感動(dòng)。