徐慧在宮中被其手下的宮人諂媚，并且拿出來一把扇子要送給最乖巧的妃子，隨后送給了陳美人。徐慧故意提起來馮才人的父親貪污的事情，并且說自己已經(jīng)知道馮父貪污的賬本藏在了哪里。馮父的貪污行為自然是違法的，但是徐慧為了收買人心，于是故意在眾人的面前表示這件事情自己可以不予追究，放過了馮父，這使得馮才人分外的感激徐慧。

徐慧想到宮中頻繁的來一些新進的美人，這些美人個個都是年輕貌美，這讓徐慧覺得心中有了威脅感，覺得自己得想辦法在宮中以后也能夠站穩(wěn)腳跟。李世民(張豐毅 飾)親自在戰(zhàn)場上作戰(zhàn)，李世民對于這場戰(zhàn)爭格外的有信心。對手的軍隊為了得到勝利，想了個毒煙的計謀。武媚娘(范冰冰 飾)和李牧(李晨 飾)看到唐軍節(jié)節(jié)敗退，陷入危機之中。李世民也因為被毒煙毒害，身體出現(xiàn)了狀況，混亂中中了一箭。

為了救起來李世民，武媚娘自己帶著面紗來到戰(zhàn)場之上救起來了李世民，帶著他匆匆逃走。李牧為兩個人斷后，結(jié)果因為敵軍過多，李牧一個人拼死抵抗，自己死于眾敵軍之手，武媚娘含淚帶走了李世民，逃回了唐軍。王德(沈保平 飾)看到武媚娘竟然出現(xiàn)在戰(zhàn)場上以后，大吃一驚。李世民的箭傷有毒，武媚娘親自為李世民吸出了毒素，這讓李世民及時清醒了過來。

武媚娘來到了李牧的墳前，李牧曾經(jīng)還給了武媚娘一枚戒指，這枚戒指是當年武媚娘送給李牧的定情信物。李世民也來到了墳前，武媚娘擔心李世民不肯原諒李牧，因為李牧當年曾經(jīng)行刺過李世民，武媚娘站起來哀求李世民放過李牧的墳墓，現(xiàn)在人都已經(jīng)死去了，希望李世民能夠讓李牧能夠得到死后的平靜。