因為 楊邑(邵峰 飾)的撂挑子，章旅長派出了劉團長到淮上支隊進行教導。劉團長先進行了軍事體能測試。鄭團長推出了 陳三川(何潤東 飾)，劉團長對他進行了武裝奔襲測試，完成得十分測試。劉團長想讓和陳三川同鄉(xiāng)的李萬方讓陳三川加入國民黨。陳三川在擦槍時走火，不小心打到李萬方，李萬方當場身亡。幾個教官聯(lián)名上書給章旅長要求嚴懲陳三川，章旅長準備趁這一次給淮上支隊一點顏色看看。如果公審時淮上支隊不愿意殺死陳三川，就是共產(chǎn)黨不愿意繼續(xù)合作，他也就有理由在共產(chǎn)黨尋求幫助時按兵不動。

陳三川要被押解到杜家老樓接受國共兩黨聯(lián)名審批，鄭團長不忍心讓陳三川白白送命，暗示陳三川可以逃跑。陳三川含淚與鄭團長道別。

陳秋石(張魯一 飾)回到了自己的老屋里，看到滿目瘡痍，跪地痛哭。陳秋石找到自己家唯一幸存的叔父，得知當年就是土匪董占山逼得他全家滅門。而董占山現(xiàn)在在一個山城里當了漢奸，陳秋石答應叔父自己一定會把董占山帶到自己父親的墳前把他剮了。叔父告訴陳秋石，他的老婆和兒子可能還活著。

陳秋石一個人在陳父墓前， 趙子明(印小天 飾)來看他，陳秋石突然和趙子明打起來，兩人打完后精疲力竭地倒在地上。趙子明對自己那天晚上打了陳父一棍子很愧疚，陳秋石告訴趙子明自己的老婆孩子還有可能活著，趙子明答應他自己一定會想辦法發(fā)動所有力量幫他找到他的老婆和孩子。

陳秋石不愿意給部隊抹黑，雖然很感謝鄭團長，他還是獨自前往了杜家老樓。在路上陳三川回想起李萬方給他上課時的情景，李萬方從望遠鏡里看到萬大叔和黃寒梅(張玉潔 飾)(張玉潔 飾)在一起說話，暗罵他們是對狗男女。陳三川很生氣，在下課后去找到萬大叔，萬大叔告訴陳三川自己是喜歡黃寒梅，但是黃寒梅不愿意。黃寒梅想下山去幫陳三川說情，老萬陪她一起去。兩人在下山路程中遭遇了一小隊日軍，老萬為了讓黃寒梅能夠逃走，引燃手榴彈自爆了。