梁山伯(晏紫東 飾)一行四人一回到蕭山書院，就看到馬文才(林楓松 飾)心急火燎地等在門口，梁山伯給他捎回來很多女孩子用的發(fā)飾，然后就去院長那里交差，祝英臺(陳夢希 飾)聽梁山伯叫他馬文才，就仔細(xì)地上下打量了一番，祝英臺覺得馬文才遮遮掩掩，鬼鬼祟祟的，而且還買那么多女孩子用的東西，料定他一定有鬼，銀心(張怡暢 飾)猜測那些都是馬文才買給祝英臺的禮物，就勸祝英臺早日回祝家莊，可是祝英臺根本不聽，堅(jiān)持要在附近找個(gè)客棧住下來。

梁山伯幫祝英臺和銀心安排好住處，還墊付了房錢，祝英臺盛情難卻，只好先住了下來，當(dāng)場讓銀心還給梁山伯三千文錢，銀心發(fā)現(xiàn)是和男學(xué)員一起住的大通鋪，覺得太不方便，就懇求梁山伯幫忙找一個(gè)單間，梁山伯帶祝英臺來到自己的住處，房間雖然很小，但是很整潔，是書院獎(jiǎng)勵(lì)給梁山伯的，祝英臺和他同居一室，銀心也只好住大通鋪。

第二天一早，蕭山書院就傳來朗朗的讀書聲，梁山伯醒來，發(fā)現(xiàn)祝英臺抱著枕頭和衣睡了一夜，他帶祝英臺參加早操，四九(許升華 飾)把祝英臺的校服給銀心送來，祝英臺出早操的時(shí)候，故意湊到馬文才跟前，聽他和梁山伯要情書。

銀心嫌書院的飯菜不好吃，就想趁書院開門的時(shí)候去給祝英臺買羊肉撈粥，祝英臺看到馬文才和梁山伯有說有笑的，斷定他們倆之間一定有貓膩。

祝英臺被安排在最差的丁丁班，先生徐夫子告訴她，梁山伯和馬文才在甲甲班，祝英臺趕忙來到甲甲班，梁山伯在聚精會神地聽柳夫子講課，馬文才聽不懂，一心只想著自己的情書，梁山伯扔給他的時(shí)候，被祝英臺當(dāng)場撿了起來。

梁山伯提醒祝英臺走錯(cuò)教室了，她堅(jiān)持要留在這里，柳夫子提出只要祝英臺能贏過任何一個(gè)學(xué)員就可以留在甲甲班，祝英臺選擇馬文才對詩，馬文才結(jié)結(jié)巴巴，對的驢唇不對馬嘴，引得學(xué)子們哄堂大笑，梁山伯站出來和祝英臺對詩，兩個(gè)人你來我往，對答如流，學(xué)問不相上下，引得學(xué)子們滿堂喝彩，柳夫子讓祝英臺明天就來甲甲班上課，可是祝英臺卻賭氣走了。

四九和銀心一起來河邊洗衣服，馬文才的書童馬統(tǒng)(王維賢 飾)抱著衣服過來，四九和他一言不合就吵了起來，銀心聽說梁山伯替馬文才寫情書，趕忙上前追問。

祝英臺想收拾東西離開蕭山書院，梁山伯很納悶，就來詢問原因，他已經(jīng)和院長申請下來，祝英臺可以繼續(xù)和他合住，他覺得和祝英臺志趣相投，就苦苦挽留，祝英臺發(fā)現(xiàn)他剛才對的詩句里和寫給盧婉兒情書里的一模一樣，就斷定他和盧婉兒情投意合，這讓祝英臺很吃醋，梁山伯被她說懵了，他根本不認(rèn)識什么盧婉兒，更不知道情書何來，祝英臺也很納悶，決定連夜去找馬統(tǒng)打探虛實(shí)。