梁山伯(晏紫東 飾)左右為難，林有道(蘇茂 飾)提醒他，無論去不去丹陽書院，都是前途未卜，也都會有人對他不依不饒，讓梁山伯自己做出判斷，林有道看出他在蕭山書院還有牽掛，梁山伯解釋，自己自幼來到書院，舍不得離開這里，他試探著問林有道，假如書院真的有女子，林有道不假思索要把女子送回家，梁山伯緘默不語。

柳夫子上文學課，梁山伯一邊聽課，一邊替祝英臺(陳夢希 飾)寫字，祝英臺一直含情脈脈注視著梁山伯，柳夫子很生氣，就把梁山伯叫起來提問，他對答如流，柳夫子又把祝英臺叫起來，她解釋自己在看梁山伯寫字，柳夫子拿過字來看，情不自禁嘖嘖贊嘆，梁山伯的字氣勢磅礴，胸懷坦蕩，想收藏起來留個紀念。正在這時候，馬文才(林楓松 飾)急匆匆來到教室，通知梁山伯不用去丹陽書院了，他馬上趕去祝家莊，祝英臺立刻著急了。

梁山伯終于想明白祝英臺來蕭山書院的目的就是為了馬文才，他心里煩悶，自己來河邊洗衣服，正好看到四九(許升華 飾)和銀心(張怡暢 飾)，當銀心得知馬文才要去祝家莊提親，她嚇得一溜煙跑走了，梁山伯再次確認了祝英臺是喜歡馬文才的。

夜涼如水，梁山伯看到祝英臺還在院子里喝茶，就給她披上一件衣服，祝英臺憂心忡忡，她知道父親是一個極愛面子的人，她不想違心地接受父母安排的婚姻，可是她自己喜歡的人又和父親的期待相差甚遠，她也只能忤逆父母之命，和自己心愛的人在一起。梁山伯想起之前的種種，斷定祝英臺是喜歡馬文才，才一直攔著他，不許他娶祝小姐的。

馬文才來到逍遙樓和姑娘們喝酒作樂，梁山伯來找他確認，是不是真的要娶祝小姐，馬文才不敢違背父親的命令，盡管他連祝小姐的名字都不知道，更沒有見過她，可是也只能任命，梁山伯再次追問，如果馬文才遇到自己喜歡的姑娘該怎么辦，馬文才只能讓她當妾，梁山伯提醒他，要珍惜身邊愛自己的人，否則會追悔莫及，馬文才不明白他說的話，就胡說八道了一通，梁山伯被氣走了。

早操的時候，祝英臺到處找不到梁山伯，連四九也消失不見了，馬文才矢口否認見過梁山伯，祝英臺很著急，茶不思飯不想，也無心上課，一心只想把梁山伯找回來，馬文才也緊隨其后。

祝英臺在蕭山書院找了一圈，發(fā)現(xiàn)梁山伯真的走了，馬文才斷定是馬德旺(張洪杰 飾)搞鬼，就趕忙回家。原來，梁山伯去找馬德旺，他答應去丹陽書院，但是馬德旺也得答應他的條件。