麥其土司(劉威 飾)和太太離開北方官寨回去了。索郎澤郎決心為自己的主子洗雪屈辱，驅(qū)馬沖向汪波土司的領(lǐng)地，要追殺汪波，但卻被汪波土司砍去了一支胳膊。打了敗仗的國(guó)民黨兵逃進(jìn)了藏區(qū)。國(guó)民黨士兵奸淫搶掠，壞事干盡，二少爺讓手下人對(duì)干壞事的士兵痛下殺手，勉強(qiáng)制止了逃兵們的惡行。為了保護(hù)百姓，二少爺讓軍官住進(jìn)了自己的官寨，一個(gè)年青軍官卻企圖勾引塔娜。而此時(shí)，解放軍進(jìn)軍的炮聲已經(jīng)轟轟響起。各種消息傳來(lái)，使二少爺一時(shí)不能辨別。國(guó)民黨兵逃走了，黃師爺也隨之而去。