一臉恍惚的大壯(趙澤文 飾)逃回家里，見爹被鬼子打成這樣，不由地懵了。兵荒馬亂的，雜耍班的生意本來就有些清淡，如停下來就更沒了進項，田老大決定讓兒子頂替自己，準備參加晚上的演出。虎子(小叮咚 飾)鬧著要出去看雜耍，伺候秀秀吃飯的辣嫂(艾麗婭 飾)正為沒接上頭心煩呢，就沒搭理他。小銀(胡天陽 飾)則騙奶奶說拉肚子跑了出來。發(fā)現(xiàn)馬大爺?shù)缺蛔ズ?，老許幾次想接觸都被擋住，他不由地焦急萬分。

雜耍班晚上的演出比平常蕭條，鳳兒唱的單弦委婉動人，心事重重的大壯也沒聽進去，等到他上場變戲法，不慎又漏了餡，虎子、小銀跟著觀眾直起哄，弄得田老大不得不硬撐著出來賠不是。

松尾和野川(高曙光 飾)持續(xù)審問馬大爺?shù)?人，但都堅稱不認識飛虎隊，更不知道什么藥品，松尾下令開始拷打。自小在滿洲長大，目睹過鬼子殺人的喜郎聽見慘叫又問那幾個被抓的人會不會被殺？加代不置可否，喜郎的眼里充滿了恐懼。已睡下的大壯則做起了惡夢，夢中出現(xiàn)的都是老吳滿身是傷、鬼子張牙舞爪、爹被鬼子毒打和馬大爺讓快跑的超現(xiàn)實畫面，他還差點說出了那兩句話。鳳兒問大壯怎么了，大壯則拿起鴨舌帽問二表叔田二是不是飛虎隊，鳳兒回答不知道。

飛虎隊連夜將已集結的物資運往根據(jù)地?；貋韽兔暮陴碜诱J為雖未找到蘇北游擊隊員，但鬼子肯定也沒得到藥品，絡腮胡和大煙袋決定派黑痦子帶一小隊繼續(xù)落實藥品下落。大家決意要設法破壞鬼子的交通線，不辱為根據(jù)地反掃蕩持續(xù)籌集物資的使命！

第二天一早，虎子帶手下準備去打鬼子，又被排除在外的小銀賭氣要自己去打。但虎子的手下也不爭氣，一見機車上的鬼子舉槍，就都嚇的跑向了湖邊，虎子正批評手下不夠勇敢，湖上的狗剩（13歲）等孩子出現(xiàn)了，他們也自稱老洪等人，罵虎子等孩子的家長在車站上做事，是漢奸，兩伙孩子用泥巴打了起來。

大壯帶黑子在街上聽說馬大爺?shù)缺魂P押在沙溝站，他琢磨小銀的二大爺老許一定能幫忙見到馬大爺，于是去了車站，卻被孫二狗趕了回來，他只好去求小銀幫忙，小銀沒好氣地說找二大爺可以，但必須得先跟他當勤務兵打鬼子，大壯只好答應。

因要處理臨城倉庫被飛虎隊血洗等善后事宜，松尾要帶直木押馬大爺?shù)热顺嘶疖囑s回臨城，臨走前交代野川等繼續(xù)搜尋藥品的線索。車站終于解除了戒嚴，辣嫂按慣例把菜送進了沙溝站，對中國女人有偏見的加代對辣嫂的菜挑三撿四，辣嫂只能忍氣吞聲。老許讓辣嫂趕緊把老吳等5人已犧牲和被捕的馬大爺?shù)?人已被押往臨城的消息轉告飛虎隊，讓飛虎隊相機做出對策。辣嫂沒找到虎子，就把秀秀托付給了小銀奶奶。

在湖邊挖好陷阱的大壯和小銀來到沙溝站，孫二狗依舊不讓他們進去，小銀想把孫二狗騙到陷阱里痛揍一番，但嘗試了幾個小伎倆，孫二狗都不上道。這時，出現(xiàn)在院子里喜郎被大壯的小狗黑子吸引。小銀靈機一動，想到了一個主意，大壯雖然有些猶豫，但還是同意了。小銀對湊過來的喜郎說黑子會劃船，喜郎十分好奇，就跟著大壯和小銀出了車站。

飛虎隊臨時聯(lián)絡點，漁老板打扮的黑痦子看到“漁民”從湖上找到的蘇北游擊隊員的遺物，正分析各種的可能，就看見挎著籃子的辣嫂匆匆地趕來。路上，大壯悄悄問馬大爺?shù)南侣?，只要喜郎說出，就放了他，喜郎知道上當了，提出回家，小銀讓大壯揍喜郎，大壯卻不敢動手。這時虎子一伙出現(xiàn)了，見是個小鬼子，好一陣嘲笑大壯和小銀?；⒆幼屖窒伦嵯怖桑髩严胱钄r，被虎子一把推倒。

喜郎會些日本柔道，最先沖上去的幾個虎子手下都被他摔倒，最后會功夫的虎子出馬，才把喜郎打敗了。加代找喜郎得知出走，野川即刻派鬼子、漢奸四處尋找。虎子不依不饒，把喜郎推到了湖里，遠處傳來孫二狗的呼喊，孩子們趕緊逃竄。大壯跑出幾步，看見喜郎不會游泳，趕緊回來把喜郎從水里拖了出來。

接到辣嫂送來的老許情報，為5名蘇北游擊隊員犧牲而惋惜的絡腮胡決定速派交通員赴蘇北了解藥品護送的具體情況。黑痦子判斷，以往蘇北游擊隊都是通過馬大爺聯(lián)系的飛虎隊，所以，藥品的線索有可能與馬大爺有關。絡腮胡命黑痦子馬上設法摸清馬大爺?shù)?人被關押的情況，等大煙袋率飛虎大隊完成轉運物資任務返回后即刻實施營救。

孫二狗帶喜郎回站上，得知情況的老許嚇唬喜郎，要是把打他的孩子說出來，野川一定會殺人，喜郎有些害怕了。野川問喜郎誰揍了他，喜郎閉口不言。野川命令孫二狗把沙溝的孩子都集結起來。

辣嫂挎著一籃魚回到沙溝，得知有孩子打了小鬼子，頓時焦急起來。大壯娘(方子春 飾)本以為老實的大壯不會參與，讓虎子不要連累大壯，虎子卻聲稱就是大壯和小銀引的小鬼子，大壯爹(田小潔 飾)娘和小銀奶奶頓時傻了眼。辣嫂吩咐大壯幾個，一定不能承認，鬼子殺人不眨眼，同時，辣嫂又囑咐其他聚集來的孩子家長，統(tǒng)一口徑。