孟云霄(王新軍 飾)智取二虎山，殺死座山虎(申軍誼 飾)，收服岳文、韋二虎(劉曉龍 飾)，派任漢坐鎮(zhèn)二虎山。

孔廷棟(雷雷 飾)為父所逼，和向三虎假扮難民覘鳳凰山，莫碧蘭(余心恬 飾)認出，孔廷棟被擒。

火鳳凰(李彩樺 飾)殺孔廷棟向三虎，莫碧蘭不忍，救了二人。莫碧蘭當一個干凈女人的話，令火鳳凰震驚。

八路軍進軍鳳凰山，杜大德、李淑蔚(秦海璐 飾)招兵，孫和尚(李炳雷 飾)攪局，雙方動手。

八路軍攻擊鳳凰山，孟云霄招招占先，雙方勢均力敵，李淑蔚與火鳳凰對決，雙方罷兵講和。陽光(董彥麟 飾)欣賞孟云霄。