李淑蔚(秦海璐 飾)罵孟云霄(王新軍 飾)土匪，孟一笑置之。藍(lán)狐分隊(duì)?wèi)?zhàn)士救人回來，不肯把槍退給三大隊(duì)?wèi)?zhàn)士，雙方糾紛。

岳文送來情報(bào)，鬼子有一批軍火欲裝備偽軍，孟云霄、火鳳凰(李彩樺 飾)、李淑蔚等進(jìn)城偵察，古敬齋(汪堅(jiān)辛 飾)被救出后，也興兵抗日，成立抗日同盟軍。

也想得到這批軍火。軍火隱藏在感恩寺偏殿，雙方聯(lián)合智劫敵軍火，小三手(盧金聰 飾)救下日軍小兵井上(溫東海 飾)。

火鳳凰慢慢愛上孟云霄，感受到來自李淑蔚的感情威脅。

國(guó)民黨軍統(tǒng)特務(wù)張開江(韋亦波 飾)來到縱隊(duì)，授孟云霄上校，孟云霄不屑，于是授少將。