李劍(于震 飾)讓卓久(趙達(dá) 飾)將起義之事的計(jì)劃通知大家。這時(shí) 章云飛(范雨林 飾)跟蹤李劍來(lái)到特戰(zhàn)隊(duì)駐地，章云飛稱自己是棄暗投明，前來(lái)投靠八路軍。小三子向清水、琴美 報(bào)告，章云飛投奔八路，正和李劍在利箭特戰(zhàn)隊(duì)駐地商議，清水率軍前去利箭特戰(zhàn)隊(duì)，將利箭特戰(zhàn)隊(duì)駐地包圍。 趙春生(楊爍 飾)、卓久、林建豪(張振華 飾)、孟小飛(孟彥森 飾)正在外圍，早已做好 對(duì)付日軍的準(zhǔn)備。李劍剛要與之作戰(zhàn)，卻發(fā)現(xiàn)清水竟挾持了冬子和嘎子，要李劍投降。

李劍為保二人性命，繳槍投降，這時(shí)章云飛見形勢(shì)逆轉(zhuǎn)，又要 轉(zhuǎn)投清水，清水一槍將章云飛斃命。在肖嫣(吳曉敏 飾)的幫助下，李劍救出兩名孩子，利箭特戰(zhàn)隊(duì)與清水部隊(duì)火拼，占據(jù)地形優(yōu)勢(shì)，將日軍打得連連撤退。琴美也不敵趙春生， 與小三子開車逃走，卻在路口被陳啟(杜奕衡 飾)阻截，陳啟將其斃命，為沈夢(mèng)潔(姚文婷 飾)報(bào)仇。松井帶兵已抵達(dá)鳳城，訓(xùn)斥清水辦事不利，痛心廣瀨之死。

松井設(shè)計(jì)在 45旅小禮堂設(shè)宴，并在小禮堂安放炸彈準(zhǔn)備炸死左光宗(劉流 飾)以及陳啟。陳啟知松井必有陰謀，出擊讓左光宗托病在家，他單獨(dú)赴宴，左光宗不肯，將陳啟打暈，自己赴 宴。李劍發(fā)現(xiàn)小禮堂安裝炸彈，扮成大廚進(jìn)入小禮堂，在十分緊急的情況下將炸彈拆除。左光宗看到炸彈，號(hào)召45旅軍官起義，眾人將帽子摔下，無(wú)一不反。陳 啟醒來(lái)，聽到槍聲，趕去小禮堂，見松井正派人要去圍堵小禮堂，他躍身而上，挾持松井，將衣服拉開，只見他的腰間幫滿炸藥。