司馬先生算了救了 火麒麟(楊升 飾)他們一命并且給火麒麟安排了新的住處?；瘅梓敫嬖V小泥鰍(韓冬 飾)和 二鳳(王箏 飾)他們司馬先生要他們救 彭天戈(高云翔 飾)。小泥鰍二鳳認(rèn)定了彭天戈是漢奸的兒子不想去救。

彭天戈被帶往刑場(chǎng)的路上看到了劉千千，可看守根本不給他機(jī)會(huì)。車(chē)開(kāi)到半路火麒麟他們動(dòng)手了，用司馬先生提供的日式武器救了彭天戈。

彭天戈醒來(lái)后看著眼前的小泥鰍和二鳳就是那天要?dú)⑺赣H的人，立刻和和二人打起來(lái)?；瘅梓脒M(jìn)屋制止了打斗。彭天戈問(wèn)他們是什么人，為什么要救他?；瘅梓敫嬖V彭天戈因?yàn)槟銡⒘宋易钜玫呐笥褜O師長(zhǎng)，我要一刀一刀的折磨死你?；瘅梓雴?wèn)彭天戈為什么要?dú)O師長(zhǎng)，彭天戈說(shuō)是劉千千殺的，今天在路上還看到了她。火麒麟讓人把彭天戈帶下去了。

小泥鰍問(wèn)火麒麟真的認(rèn)識(shí)孫師長(zhǎng)么？火麒麟說(shuō)不認(rèn)識(shí)，但我覺(jué)得他沒(méi)有說(shuō)謊?；瘅梓胫皇窃谠囂脚硖旄甑降资遣皇且粋€(gè)漢奸?；瘅梓胝f(shuō)在彭天戈的身上看到了軍人的氣質(zhì)，相信他?；瘅梓胝f(shuō)只要找到劉千千就好辦了。

陸伯成(廖京生 飾)召集了部下告訴他們校長(zhǎng)決定要撤離上海了。傅小剛(李田野 飾)匯報(bào)說(shuō)今天彭天戈被人救走了，從現(xiàn)場(chǎng)留下的彈殼看是日本人干的。陸伯成讓他們監(jiān)視 柳沉雪(戰(zhàn)菁一 飾)。陸伯成下了另一道命令讓傅小剛找?guī)讉€(gè)江湖殺手滅滅日本人的威風(fēng)。

傅小剛?cè)フ倚⌒。?杜善起(呂行 飾)的生意都是小小幫著聯(lián)系的。

火麒麟去查了劉千千的事情，火麒麟認(rèn)為彭天戈說(shuō)的是真相?；瘅梓胍抛吲硖旄辍ＥR走的時(shí)候火麒麟告訴彭天戈上海已經(jīng)淪陷出去的時(shí)候要小心。

火麒麟話音才落日本人已經(jīng)徹底進(jìn)城了，小泥鰍看著樓下都是鬼子拿著手雷就要和小鬼子拼了，小鬼子的爹娘，鄉(xiāng)親都是死在日本人手里。

火麒麟看彭天戈阻止小泥鰍時(shí)身手不錯(cuò)，想讓他加入他們麒麟幫。彭天戈說(shuō)自己的救人的?；瘅梓胝f(shuō)了一句讓人震動(dòng)的話，救人那就是應(yīng)該在敵人開(kāi)槍之前，而不是開(kāi)槍之后。彭天戈問(wèn)火麒麟是不是真的只殺日本人和漢奸?；瘅梓敫嬖V彭天戈我們麒麟幫只做對(duì)得起良心的事情。

杜善起在暗殺日本人的時(shí)候被日本打傷，杜善起跑到醫(yī)院支持了柳沉雪，柳沉雪救了杜善起。

彭天戈加入麒麟幫后不但苦練槍法還練就了一手暗器的本事。

日本中將林覺(jué)抵達(dá)上海，菊池(馬衛(wèi)軍 飾)要在上海虹口公園為他開(kāi)個(gè)歡迎會(huì)。為了確保中將的安全菊池要找上海大幫會(huì)的老大嚴(yán)彪來(lái)做這件事情，來(lái)個(gè)以華制華。

嚴(yán)彪和火麒麟是結(jié)拜兄弟，嚴(yán)彪找火麒麟幫忙保護(hù)日本人的事?；瘅梓霙](méi)答應(yīng)告訴嚴(yán)彪我火麒麟絕不會(huì)賣(mài)國(guó)救榮。嚴(yán)彪沒(méi)請(qǐng)到火麒麟但請(qǐng)火麒麟幫忙不要襲擊虹口公園我，火麒麟答應(yīng)了。

嚴(yán)彪走后火麒麟告訴彭天戈雖然嚴(yán)彪是兄弟而且還收了他的銀子，但還是要往虹口公園放炸彈，火忘記要?dú)⒘肆钟X(jué)。

歡迎會(huì)當(dāng)天有兄弟們看著場(chǎng)子嚴(yán)彪就到了茶館，茶館里麒麟幫全在包括火麒麟?；瘅梓牒蛧?yán)彪給他帶了東西忘拿了便出去給嚴(yán)彪拿東西。

火麒麟帶著小泥鰍成功混進(jìn)了虹口公園并且安置了炸彈。