火麒麟(楊升 飾)和小泥鰍(韓冬 飾)在虹口公園放置定時(shí)炸彈后回到茶館，火麒麟給嚴(yán)彪帶了萊陽(yáng)梨。嚴(yán)彪正吃梨呢炸彈爆了。

日本人把嚴(yán)彪罵了一頓讓他必須查出兇手，嚴(yán)彪懷疑是火麒麟干的。

杜善起(呂行 飾)買了塊表送給 柳沉雪(戰(zhàn)菁一 飾)向她賠禮道歉。

柳沉雪下班的時(shí)候 彭天戈(高云翔 飾)等在醫(yī)院外，看柳沉雪出來(lái)彭天戈剛要上去，后面 宋卓凝(呂夏 飾)的槍頂上了。宋卓凝告訴彭天戈上海多處布置就等他落網(wǎng)呢，今天要不是她當(dāng)班彭天戈身上不知道多少孔了。宋卓凝說(shuō)是日本人救了他。彭天戈告訴宋卓凝不是日本人，但沒說(shuō)到底是誰(shuí)。彭天戈讓宋卓凝再幫他一次，劉千千還活著能證明他的清白。

宋卓凝帶著彭天戈找到警局的朋友幫助查到了劉千千的資料，知道她在上海還有舅舅。彭天戈和宋卓凝在劉千千舅舅家看到了劉千千。宋卓凝讓彭天戈先不要打草驚蛇明天再行動(dòng)。

彭天戈監(jiān)視著劉千千，發(fā)現(xiàn)劉千千和一個(gè)神秘的女人接頭，彭天戈看到那個(gè)女人給了劉千千一筆錢覺得那個(gè)女人很可疑。彭天戈和宋卓凝商量第二天一定要找劉千千。

第二天彭天戈找了小泥鰍盯在外面，彭天戈和宋卓凝一個(gè)前門一個(gè)后門沖進(jìn)了劉千千家。彭天戈進(jìn)去后問(wèn)劉千千為什么要害他，為什么要害師長(zhǎng)。劉千千趁兩人不注意跑出去了，彭天戈和宋卓凝趕緊追上去。彭天戈跑出去的看到小泥鰍倒在地上，就是剛剛進(jìn)門的時(shí)候小泥鰍被那個(gè)神秘女人打暈了。

彭天戈叫醒小泥鰍后和宋卓凝把劉千千追上了，不過(guò)還沒來(lái)得急問(wèn)話劉千千便被那個(gè)帶手鐲的神秘女人殺死了。線索都斷了宋卓凝勸彭天戈還是離開上海吧。彭天戈說(shuō)一定要找到那神秘女人。

菊池(馬衛(wèi)軍 飾)接到電報(bào)關(guān)東軍中佐小澤要到上海公干，由他們負(fù)責(zé)小澤雄的安全。菊池要趁這機(jī)會(huì)試探一下躲在暗處的軍統(tǒng)和敵對(duì)勢(shì)力。菊池認(rèn)為敵人最容易出手的地方是火車站。

麒麟幫的兄弟們從報(bào)紙上看到第二天小澤護(hù)國(guó)寶來(lái)上海?；瘅梓胍诨疖囌咀隽诵伞Ｅ硖旄陱男傻能嚧紊细杏X這次是一個(gè)陷阱。從王海(趙梓博 飾)的探查中麒麟幫知道了小澤是做中午車到，半夜的是一個(gè)陷阱。

第二天麒麟幫到了火車站，日本人的防守很嚴(yán)密。小澤一下火車小泥鰍和 二鳳(王箏 飾)看到那就是下令殺害他們?nèi)宓娜恕Ｐ∧圉q怒火一下爆發(fā)了直接向小澤沖去。小泥鰍被日本人活抓了，整個(gè)麒麟暴露和日本人在火車站拼殺起來(lái)。彭天戈用暗器殺死了小澤，不過(guò)麒麟幫沒能救得了小泥鰍。

小泥鰍在日本人手里受心了折磨，菊池接到關(guān)東軍司令部的電話讓小澤把兇手送到沈陽(yáng)。菊池準(zhǔn)備用小泥鰍引出敵對(duì)勢(shì)力。彭天戈從宋卓凝那也知道了這個(gè)消息。

第二天麒麟幫埋伏在路邊準(zhǔn)備救小泥鰍。麒麟幫中了小鬼子的毒計(jì)，車的人根本不是小泥鰍。小鬼子派了大量士兵包圍了麒麟幫兄弟?；鞈?zhàn)彭天戈搶了一輛軍車眾人才跑了出去。彭天戈猜到現(xiàn)在小泥鰍一定在碼頭，眾人兄弟又沖向碼頭。