特一營的戰(zhàn)士執(zhí)行完任務(wù)來到一處村莊中，村莊里面靜悄悄沒有一個(gè)人，老貓擔(dān)心日軍埋伏其中，小心翼翼趴在草叢中打量村莊。幾個(gè)日軍士兵在一間民屋中喝酒吃菜，老貓等人摸到民屋外面踢開房門，端起機(jī)槍對(duì)著屋中一頓掃射，可憐了屋中正在喝酒吃菜的幾個(gè)日軍士兵，還沒來得及發(fā)出慘叫聲便到地府去報(bào)到了。

日軍對(duì)藤縣狂轟濫炸， 廖真真(楊舒 飾)在城頭上遇到了一個(gè)小戰(zhàn)士，小戰(zhàn)士叫鋼蛋(王宏偉 飾)長得虎頭虎腦，艾記者趁機(jī)替廖真真與鋼蛋拍了一張相片。拍完相片艾記者還想再拍一張，廖真真沒有心思拍照，提醒艾記者注意安全不要老是顧著采訪戰(zhàn)士。

周天翼(徐佳 飾)親自架起機(jī)關(guān)槍掃射攻城的日軍，日軍不要命的向城上沖過來，周天翼發(fā)現(xiàn)一伙日軍已經(jīng)沖到了城頭上，面對(duì)狂奔而來的日軍，周天翼扔下長槍拿出砍刀，指引城上的戰(zhàn)士們與日軍進(jìn)行近戰(zhàn)博斗。士兵們?nèi)缋撬苹⒖硽⑷哲娛勘?，有的人接連砍死幾個(gè)日軍士兵，有的人倒在了日軍士兵的刺刀下，慘烈的戰(zhàn)場充斥著日軍和國軍的慘叫聲，周天翼一人獨(dú)自砍殺了許多日本士兵。

廖真真身為一介女流絲毫不輸男士，許多日本士兵相繼被廖真真砍殺，雖然廖真真砍殺了很多日軍士兵，更多的日軍士兵從四面八方涌了過來，與廖真真剛剛結(jié)識(shí)不久的鋼蛋為了保護(hù)廖真真死在了日軍手中，廖真真悲痛欲絕扔下砍刀，抱起鋼蛋發(fā)出凄厲的哀嚎聲。藤縣戰(zhàn)事吃緊，師長王銘章在總部傾聽下級(jí)匯報(bào)戰(zhàn)況，附近的友軍死傷慘重情況不妙，王銘章心亂如麻無計(jì)可施。

日軍猛攻藤縣，趙云峰(柳小海 飾)在城頭上昏死過去，周天翼已把趙云峰當(dāng)成生死與共的好兄弟，趙云峰忽然昏死當(dāng)場，周天翼還以為趙云峰已經(jīng)戰(zhàn)死，心中升起悲痛上前抱起趙云峰悲聲大喊，在周天翼的喊聲中，趙云峰蘇醒過來大口喘氣，周天翼見趙云峰沒有戰(zhàn)死，喜出望外掃除心中悲痛。無法扭轉(zhuǎn)，周天翼來到城內(nèi)的師長辦公處，向王銘章發(fā)誓死守藤縣，王銘章不肯讓周天翼等人送死，要求周天翼帶上 小四川(林浩 飾)等人出城，小四川跟隨王銘章多年不肯離去，周天翼強(qiáng)行抱走了小四川。

日軍在城中橫行霸道，孫師爺親眼目睹小妾柳紅與日本士兵同歸于荊王銘章與周縣長先后自殺，小島(侯杰 飾)命令手下屠殺城內(nèi)百姓。孫師爺釋放所有囚犯，囚犯們同仇敵愾在城內(nèi)與日軍士兵拼命。特一營從藤縣撤回徐州，城內(nèi)百姓駐足觀看特一營進(jìn)城，周天翼帶著手下人進(jìn)城遇到了警察局長，警察局長裝摸做樣向周天翼行禮。