孩子們在珺雅的帶領下配合默契，神不知鬼不覺地在“大變活人”環(huán)節(jié)中鉆入劇院密道，悉數(shù)從后門逃走。另一頭，百合子的車在貝當路遇襲，薰子為保護百合子與對方交火，交火聲引來巡捕，薰子卻發(fā)現(xiàn)襲擊者不見了，方知自己上當。她命人帶百合子返回安全處，自己另帶人立即趕往劇院。

原來 麥客(劉愷威 飾)與 白鴿(文夢洋 飾)換上了巡捕的衣服，從薰子的眼皮底下逃走，然后坐上準備好的日本軍車，開赴劇院接孩子和其他隊員。他們趕到劇院后門時，三浦正率人追出，但終是追之不及，眼睜睜看著孩子被 紅葉(隋俊波 飾)等人救走。然而半路殺出 藤原薰子(端木崇慧 飾)，麥客咬牙開車向前沖，薰子不動，在即將被車子撞上的一剎那開出致命一槍。

車子終于駛達目的地——曹風(阮文濤 飾)醫(yī)院，大家這才發(fā)現(xiàn)麥客已中彈，命懸一線。把孩子安置到醫(yī)院儲物間后，曹風立即為麥客動手術， 藍蓮(李欣冉 飾)為救麥客，不顧自身安危地輸了四袋血。薰子手下發(fā)現(xiàn)了被丟棄在郊外的日本軍車，上面還有麥客的血跡，薰子知道自己那一槍擊中了麥客，命人立即對各醫(yī)院展開地毯式搜捕。

身受重傷的麥客被轉(zhuǎn)移到曹風的醫(yī)院搶救，日特闖進手術室，排查盤問可疑之處，曹風佯裝給病人動手術引開日特注意力，被藏在手術臺下的麥客傷口開裂，鮮血洇開，紅葉眼尖擋住，再次驚險度過排查。藤原薰子通過這些失蹤孩子的社會關系分析，初步鎖定目標可能就藏在曹風這里，藤原薰子派出人手對曹風的醫(yī)院和宅所進行搜查卻仍一無所獲。藤原薰子不死心，她深信，這些孩子一定被曹風藏在某個地方。

曹風與老楊交情深厚，他向老楊透露，希望老楊替自己遣散員工，讓他們各自謀生，而自己則欲放下現(xiàn)有的一切名利事業(yè)，將孩子們轉(zhuǎn)移到吳縣老家的老宅，再想辦法，紅葉和 黃佳音(朱子巖 飾)勸曹風帶上 沈薇(王培祎 飾)，目前局勢不穩(wěn)，留沈薇一人在此太不安全。果然沈薇的住處已受到日特布控，沈薇逃離時遭日特追殺，命懸一線。