白三(魏春光 飾)故意通知全體突擊隊員們王麻子要有炮彈給咱們，并通知了一個假的接送彈藥的任務(wù)，把時間地點都告訴了叛徒嫌疑最大的三人身上，分別是 吳影(張殿倫 飾)、江筱雨和大奎，最終吳影那方卻出現(xiàn)了鬼子，白三和眾人認定突擊隊中的叛徒就是吳影，決定將吳影先羈押，再送師部進行最終審判。

不知真正的幕后間諜正在暗處使計，從中挑撥突擊隊員們之間的友情。江筱雨使計拼命勸說蔡彪(劉旭 飾)(劉旭 飾)把吳影放下山，讓游擊隊充分相信吳影就是真正的叛徒，以使自己的地位更加鞏固。蔡彪對吳影兄弟情深，去關(guān)押吳影的牢房敬酒，盡顯兄弟間的情誼。

蔡彪深信吳影并不是叛徒，偷偷放了吳影下山，眾人知道吳影偷跑下山，白三正面攔住吳影，要把他帶回突擊隊，吳影拼死也要跑下山殺日本人，以還自己清白，白三無奈……

姚邦彥和周佚夫(張頁石 飾)在慶香樓喝酒，姚邦彥看出周佚夫有詭異之舉，和王二嫂探討后，他認定王金彪擅自和韓麻子有軍火交易，周佚夫得日本人支持，就是想通過韓麻子想一舉抓獲走私軍火之人，并把接受韓麻子炮彈贈予的游擊隊一網(wǎng)打盡，以此在日本人面前立下大功，以消減牛德彩的地位……

于是姚邦彥逼問王金彪，讓王金彪小心此事。游擊隊趁夜去和韓麻子交易，索取炮彈，周佚夫在暗中跟蹤……